Az üzletrész fogalma
Az üzletrész fogalmaA Polgári Törvénykönyv (Ptk.) újradefiniálta az üzletrész fogalmát, amely a korlátolt felelősségű társaságban a tagokat megillető jogok és kötelezettségek összességét jelenti. Az új meghatározás kihagyja a társaság vagyonából való részesedésre való utalást, mivel a társaság önálló jogalany, amelynek saját vagyona van, és a tagok csak a társaság megszűnése esetén részesedhetnek ebből.
A Ptk. beépítette az üzletrész fogalmába a tagot terhelő kötelezettségeket is, amelyek bizonyos esetekben az üzletrész átruházásával együtt átszállhatnak az új tulajdonosra. Például, ha a társasági szerződés pótbefizetési kötelezettséget ír elő, azt az üzletrész mindenkori jogosultja köteles teljesíteni. Továbbá, az üzletrész nem testesíti meg értékpapírként a tagsági jogokat, azokat kizárólag a társasági szerződésben meghatározott módon lehet érvényesíteni.
A 2022. január 1-jétől hatályos módosítás értelmében az üzletrész nagysága a tag törzsbetétéhez igazodik, és ez a szabály nem módosítható. Az üzletrész rendelkezési joga azt is jelenti, hogy az üzletrész egészéről kell rendelkezni, az abban foglalt jogok és kötelezettségek külön-külön nem ruházhatók át.
Több üzletrész birtoklása
Korábban vita tárgyát képezte, hogy egy tag rendelkezhet-e több üzletrésszel. A Ptk. módosítása egyértelművé tette, hogy egy tag több üzletrészt is birtokolhat, de jogait és kötelezettségeit egységesen kell gyakorolnia a társaság felé.
Az üzletrész öröklése és átruházása
Az üzletrész öröklésével kapcsolatban a jogszabály kimondja, hogy az örökös nem válik automatikusan a társaság tagjává. Az örökösnek nyilatkozatot kell tennie, amelyben elfogadja a társasági szerződés feltételeit, és ezt követően kérheti bejegyzését a tagjegyzékbe.
Az üzletrész átruházása történhet tulajdoni hányadként vagy teljes üzletrészként. Ha egy üzletrész több tulajdonos birtokában van, azok egyetlen tulajdonosként járnak el a társaság felé, és közös képviselőjük útján gyakorolják a tagsági jogaikat.
Közös tulajdon az üzletrészen
Ha egy üzletrésznek több tulajdonosa van, akkor ők a társasággal szemben egyetlen tulajdonosként járnak el. A közös tulajdonú üzletrész esetén a tulajdonosok közös képviselőt választanak maguk közül, aki jogosult eljárni a társaság ügyeiben. A kötelezettségeik teljesítéséért a tulajdonosok egyetemlegesen felelnek.
A közös tulajdonban álló üzletrész tulajdonosai egymás közötti viszonyukban hányadok szerint gyakorolják jogaikat. A társasági szerződés lehetőséget adhat arra, hogy a tulajdonosok eltérő szavazati arányokat állapítsanak meg egymás között.
Az üzletrész tagok közötti átruházása
Az üzletrész szabadon átruházható a tagok között, korlátozás nélkül. Ez azt jelenti, hogy egy tag bármikor átruházhatja az üzletrészét egy másik tagra anélkül, hogy ehhez a többi tag vagy a társaság hozzájárulása szükséges lenne. A Ptk. lehetőséget ad arra, hogy a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezzen, például elővásárlási jogot biztosíthat a többi tagnak.
Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása
Amennyiben egy üzletrészt kívülálló személy kíván megszerezni, a társasági szerződés előírhat külön szabályokat, például az elővásárlási jog biztosítását a társaság többi tagja vagy maga a társaság számára. A kívülálló személyre történő átruházás esetén a társaság jóváhagyása is szükséges lehet, ha ezt a társasági szerződés előírja.
Az üzletrész átruházásának joghatásai
Az üzletrész-átruházási szerződést írásba kell foglalni, és azt a társasággal is közölni kell. Az átruházás a társasággal szemben akkor válik hatályossá, amikor a társaság erről hivatalos értesítést kap. A joggyakorlat szerint az átruházás időpontja nem mindig esik egybe a tényleges bejegyzéssel, de a bejegyzés elengedhetetlen a jogok és kötelezettségek érvényesítéséhez.
Ezek a szabályok biztosítják, hogy az üzletrészhez kapcsolódó jogok és kötelezettségek egyértelműen érvényesüljenek a társasági jog keretein belül, és garantálják a társaság stabilitását, valamint a tagok és a hitelezők védelmét.
