Az üzletrész öröklése és átszállása a jogutódra
A magyar Polgári Törvénykönyv (Ptk.) részletes szabályokat tartalmaz az üzletrész örökléséről és annak jogutódra történő átszállásáról. A törvényi rendelkezések az ipso iure öröklési rend elveit követik, vagyis a tag halála esetén az üzletrész az öröklési jog szabályai szerint száll át az örökösre. A szabályozás azonban lehetőséget biztosít arra, hogy a társasági szerződés meghatározza azokat a személyeket, akik az öröklés bekövetkezte után meghatározott határidőn belül jogosultak az örököstől megváltani az üzletrészt.
A Kúria álláspontja az üzletrész örökléséről
A Kúria BH2020. 19. számú döntése kimondta, hogy az örökös nem válik automatikusan a társaság tagjává az örökség megszerzésével. Az örökösnek külön nyilatkozatot kell tennie arról, hogy a társaság tagjává kíván válni, valamint a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. A Kúria álláspontja szerint ez a nyilatkozat helyettesíti a társasági szerződés módosítását, amely lehetőséget biztosít az új tag bejegyzésére a tagjegyzékbe.
Jogutód nélküli megszűnés és az üzletrész sorsa
A Ptk. 3:171. § rendelkezik a jogi személy jogutód nélküli megszűnéséről, amely szerint a korábbi jogszabályoktól eltérően csak akkor szabályozza az üzletrész sorsát, ha az adott jogi személy megszűnése során nem lett új jogosultja. Ha egy kft. tagja felszámolás alá kerül, az nem eredményezi automatikusan az üzletrész uratlanná válását, hiszen a felszámoló feladata az üzletrész értékesítése. Ha az üzletrésznek van jogosultja, nincs szükség külön szabályozásra.
Házastársi vagyon és az üzletrész
A Ptk. 3:172. § szerint a házassági vagyonközösség keretében szerzett üzletrészek különleges helyzetet teremtenek. Mivel a kft. személyegyesítő jellege akadályozhatja, hogy a többi tag beleegyezése nélkül kerüljön be egy új tag, a Ptk. lehetőséget biztosít arra, hogy a házastárs üzletrészhez jutására az üzletrész átruházására vonatkozó szabályokat alkalmazzák. A társasági szerződés tartalmazhat rendelkezéseket, amelyek meghatározzák, hogy a házastárs milyen feltételekkel válhat taggá.
Az üzletrész felosztása
A Ptk. 3:173. § szabályozza az üzletrész felosztását, amelyhez a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Az egyedüli tag nem oszthatja fel az üzletrészét saját elhatározásából, ehhez előbb alapítói határozatra van szükség. Az üzletrész felosztásához a társasági szerződés eltérő rendelkezéseket tartalmazhat, de a taggyűlés hozzájárulása alapvető követelmény marad.
A fentiekből látszik, hogy az üzletrész öröklésével kapcsolatos szabályozás bonyolult és sok esetben bírósági értelmezésre szorul, amely kihat a joggyakorlat alakulására is.
