Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése
Az egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének feltételei
A társasági jog keretein belül a kisebbségi tagok számára biztosított egyik fontos jog az egyedi könyvvizsgálat kezdeményezése. Ennek célja, hogy a társaság működésével kapcsolatban felmerülő gazdasági események független ellenőrzését lehetővé tegye, ha az adott döntések vagy tranzakciók tisztázása indokolttá válik.
A könyvvizsgálat iránti kérelmet a társaság legfőbb szervéhez kell benyújtani, és annak tárgya az előző évi beszámoló vagy az elmúlt két év során meghozott konkrét üzletvezetési döntés lehet. A kisebbségi tagoknak azonban nincs joguk a társaság teljes működésének átfogó vizsgálatára, kizárólag meghatározott gazdasági eseményekre vonatkozóan kezdeményezhetik azt.
A könyvvizsgálat kezdeményezéséhez a kisebbségi tulajdonosoknak együttesen rendelkezniük kell a szavazati jogok legalább 5%-ával. Az ilyen eljárások célja, hogy a kisebbségi érdekek védelmére szolgáljanak, különösen akkor, ha egyes üzletvezetői döntések vitathatók vagy nem teljesen átláthatók.
A kérelem jogszerűségének korlátai
A Ptk. szabályozása értelmében a nyilvántartó bíróság megtagadhatja az egyedi könyvvizsgálat elrendelését, ha a kérelem joggal való visszaélést jelentene. Ennek célja a visszaélésszerű, indokolatlan vizsgálatok kiszűrése, amelyek a társaság működését hátráltathatnák vagy szükségtelen költségeket okozhatnának.
Ha a kérelem alaptalansága a vizsgálat eredményeként derül ki, a költségeket a kérelmező kisebbségi tagokra lehet áthárítani. Ezzel biztosítható, hogy a vizsgálati jog gyakorlása ne vezessen indokolatlan kiadásokhoz a társaság részéről.
Költségelőlegezés és felelősség
2022-es új szabályozás szerint ezt a kötelezettséget az indítványozó kisebbségi tagok viselik. Ha azonban a vizsgálat eredménye igazolja a kérelem megalapozottságát, akkor a költségek a társaságot terhelik.
Az igényérvényesítés kezdeményezése
A kisebbségi jogok egyik fontos területe az igényérvényesítés lehetősége. A társaság által elmulasztott vagy figyelmen kívül hagyott felelősségi alapú igényeket a kisebbség is érvényesítheti. A 2021. évi XCV. törvény módosításával a kisebbségi tagok immár nem a társaság képviselőiként, hanem saját nevükben, de a társaság javára járhatnak el peres eljárások során. Ez azt jelenti, hogy egy ilyen jogvita során a kisebbség tagjai felperesként lépnek fel, de a kereseti kérelem végső soron a társaság javára történő marasztalást célozza meg.
E változtatás célja az volt, hogy csökkentse a társaság számára a felesleges pereskedésből eredő költségeket, mivel ha a kisebbségi tagok veszítik el a pert, a költségeket ők maguk viselik. Ez a rendszer azonban nehezítheti az igényérvényesítést, hiszen a kisebbségi tagoknak saját forrásaikból kell finanszírozniuk a peres eljárásokat, ami elrettentő hatással lehet a jogérvényesítésre.
Az eltérő szabályozás tilalma
A társasági jogban a kisebbségvédelmi szabályok meghatározzák a minimális védelmi szintet, amelytől lefelé nem lehet eltérni. Ez azt jelenti, hogy a létesítő okirat vagy más belső szabályzat nem korlátozhatja a kisebbség számára biztosított jogokat. Ellenben a kisebbségi jogokat kedvezőbb feltételekkel is szabályozhatja a társaság, például azáltal, hogy a jogokat már az 5%-os szavazati arány alatt is biztosítja.
A jogalkotó célja ezzel az, hogy a kisebbségi jogok védelme ne csorbuljon a társaság belső szabályai miatt. Emellett az is biztosított, hogy a kisebbségi jogokat érvényesíteni kívánó tagok ne kerüljenek hátrányos helyzetbe azáltal, hogy egyes társaságok szigorúbb követelményeket támasztanak a törvényben előírtaknál.
Következtetés
Az egyedi könyvvizsgálat intézménye fontos eszköz a kisebbségi jogok érvényesítésére, de egyben kihívásokat is rejt magában. A költségelőlegezés szabályainak változása bizonyos esetekben akadályozhatja e jog gyakorlását, ugyanakkor a visszaélések elkerülése érdekében szigorú követelményeket támaszt a jogalkotó. Az igényérvényesítés és az eltérő szabályozás tilalma tovább erősíti a kisebbségi jogok védelmét, így biztosítva a társaságok átlátható működését és a tagok érdekeinek megóvását.
