A létesítő okirat módosításának esetei
A létesítő okirat módosítása olyan kérdés, amely egyensúlyt igényel az alapítók kezdeti szándékai és a gazdasági társaság folyamatos működéséhez szükséges rugalmasság között. A társasági élet során előálló változások indokolhatják az okirat módosítását, azonban a döntéshozatal módja alapvetően meghatározza a társaság alkalmazkodóképességét.
A jelenlegi szabályozás szerint a létesítő okirat módosítása történhet:
- A tagok egyhangú megállapodásával, azaz egy módosító szerződéssel, amely kívül esik a hagyományos társasági döntéshozatalon.
- A legfőbb szerv határozatával, amelyhez általában minősített többség szükséges, kivéve, ha a változtatás alapvetően érinti a tagok jogait vagy kötelezettségeit, amely esetben egyhangú döntés kell.
A 2022-ben életbe lépett változtatások enyhítették az egyhangúsági követelményt, így bizonyos esetekben elegendő a határozatképes legfőbb szervi ülésen jelen lévő tagok egyhangú döntése.
A létesítő okirat módosítása egyszerű többséggel is végrehajtható, ha az kizárólag technikai vagy adminisztratív jellegű változtatásokat érint. Ide tartozhat például a társaság székhelyének módosítása, a tevékenységi kör kibővítése vagy egyes szervezeti változások átvezetése, amelyek nem érintik érdemben a tagok jogait és kötelezettségeit.
A létesítő okirat módosításának formai követelményei
A módosított létesítő okiratot ellenjegyzett magánokiratba vagy közokiratba kell foglalni. A Ptk. 3:102. § (4) bekezdése szerint a dokumentumot kamarai jogtanácsosnak vagy ügyvédnek kell ellenjegyeznie. Ha a módosítás tagi megállapodással történik, azt minden tagnak alá kell írnia. A legfőbb szerv határozatával történő módosítás esetén ez az aláírás nem kötelező.
A módosítások hatályba lépése szempontjából fontos, hogy azokat be kell jelenteni a cégbíróságnál, amely a változásbejegyzési eljárás keretében vizsgálja az okirat megfelelőségét. A módosításokat a társaság képviselőjének kell benyújtania, és bizonyos esetekben illeték vagy közzétételi költség is felmerülhet.
Kisebbségvédelem a létesítő okirat módosításánál
A kisebbségi jogok védelme kiemelt jelentőséget kap a társasági jogban. A kisebbségi tagok kezdeményezhetik a legfőbb szerv ülésének összehívását vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalt. Ha az ügyvezetés nem teljesíti a kérelmet, a tagok a cégbírósághoz fordulhatnak.
A kisebbségi védelem érdekében a Ptk. lerövidítette a határidőket: az ügyvezetésnek nyolc napon belül kell intézkednie a legfőbb szerv ülésének összehívásáról vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatalról. Amennyiben ezt nem teljesíti, a tagok a cégbíróság törvényességi felügyeletéhez fordulhatnak.
A kisebbségi tagok különösen akkor élhetnek ezzel a jogukkal, ha úgy érzik, hogy a létesítő okirat módosítása sérti érdekeiket, vagy ha az ügyvezetés olyan változtatásokat tervez, amelyek számukra hátrányosak lehetnek. A társasági jog egyik alapelve, hogy a tagokat egyenlő elbánás illeti meg, és a döntéshozatal során figyelembe kell venni a kisebbségi érdekeket is.
A szabályozás tehát a társaságok működésének stabilitását és a tagok jogainak védelmét egyaránt biztosítja, miközben a döntéshozatali folyamatokat hatékonyabbá teszi. A törvény célja, hogy a társaságok alkalmazkodni tudjanak a piaci és jogi környezet változásaihoz, anélkül hogy indokolatlanul akadályoznák a működést vagy hátrányosan érintenék a kisebbségi tagokat.
A következő cikkben taglaljuk a kisebbségvédelemmel kapcsolatos további részleteket.
