A kft alapítás feltételei nem változtak 2023-ban, így ugyanazokkal a feltételekkel tud kft-t alapítani, mint 2018-ban. Igaz ez a kft alapítás 2020-es költségeire is. Illeték nincs, az ügyvédek munkadíja pedig szabad megállapodás tárgya.
Kft alapítás költségei nem változtak, így a következő elemekből állnak:
– kft alapítás ügyvédi munkadíja: az ügyvéddel történő megállapodás tárgya
– illeték: 0 Ft
– közzétételi díj: 0 Ft
– JÜB költség: személyenként 0 Ft
– tulajdoni lap díja: 3.000 Ft+áfa
Az új – a 2013. évi V. törvénnyel megállapított – Ptk. értelmében 2014. március 15-től valóban minimum 3.000.000 Ft-ban kell meghatározni a Kft törzstőkéjét. Ezt az összeget azonban alapításkor nem kell a társaság rendelkezésére bocsátani, sőt egyetlen fillér rendelkezésre bocsátása nélkül is megoldható a kft alapítás. A törvény azonban a hitelezők védelme érdekében garanciális szabályokat állít fel. Ha a társaság alapításakor rendelkezésre bocsátott összeg 0 Ft, illetőleg ha valamelyik tag a pénzbeli betétjének felénél kevesebb összeget bocsát rendelkezésre, a társaság a teljes törzstőkét a bejegyzési kérelem benyújtásától számított 1 éven belül köteles rendelkezésre bocsátani. Ha legalább a törzstőke fele összegének rendelkezésre bocsátása megtörtént, a fennmaradó összeg befizetésére akár 1 évnél hosszabb határidő is elírható. Mindkét esetben azonban a tagoknak a teljes törzstőke befizetéséig nem fizethető osztalék, illetőleg a be nem fizetett törzsbetét erejéig a céges tartozásokért a saját vagyonukkal is felelnek. Ezzel kapcsolatban megjegyezzük még, hogy van olyan álláspont, mely szerint a fenti két feltétel együttesen is fennállhat, vagyis a törzstőke felénél kisebb összege, sőt akár 0 Ft befizetése esetén is lehetőség van a teljes törzstőke 1 éven túl történő rendelkezésre bocsátására, bár a vagy kötőszó ennek némileg ellentmond. De lege ferenda (a kívánatos állapot szempontjából) azonban – figyelemmel a jogkövetkezményekre is – a magam részéről nem látom be, miért lenne ennek akadálya.
Természetesen arra is van lehetőség, hogy a Kft. törzstőkéjének biztosítása akár 100 %-ban apportban történjék. Az egyszemélyes társaság alapítója köteles az apportot alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani, a többszemélyes társaság pedig akkor, ha az apport értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét. Egyéb esetekben három éven belül kell az apportot rendelkezésre bocsátani. Megjegyezzük, hogy a 0 Ft-os cégalapítás lehetőségével nem mindegyik cégbíróság ért egyet, a Nyíregyházi Törvényszék Cégbírósága szerint például erre nincs lehetőség.
Bővebb információért keresse ügyvédjét!
2014. március 15-től jelentősen változnak a kft alapítás szabályai. Ezek közül kiemelést érdemel, hogy a minimális törzstőke összege nem lehet kevesebb, mint 3 millió forint, aki ennek legalább felét nem rendezi cégalapításkor, a be nem tett törzsbetétje erejéig felel a cég tartozásaiért. Lehet már tisztán csak apporttal, azaz készpénz nélkül kft-t alapítani. Ilyenkor könyvizsgálót már nem kötelező igénybe venni. A kft a bt-nél lényegesen optimálisabb társasági forma, elsősorban a tagokra vonatkozó felelősségi szabályok miatt. Bt beltagja rlátlanul felel a cég tartozásaiért, kft esetében ez korlátolt, azaz csak a cégbe bevitt vagyonnal felel. Sokan ezt félreértelmezik, gyakran hallani azt, hogy „felelek a törzstőke erejéig a vagyonommal„. Ez hibás kijelentés, hisz ha a cég rendelkezésére bocsátották az alapítói vagyont, onnéttól kezdve nem felel a saját vagyonából egyetlen forinttal sem.
Kft alapítás illetéke (cégeljárási illeték) 0 forint, Bt alapítás illetéke is 0 forint.
Összefoglalva, előnyösebb a kft alapítás, mint a betéti társaság (bt) alapítás, mert:
– a tag, tagok felelőssége alaphelyzetben korlátolt
– alapíthatja egyetlen személy, legyen akár az egy cég is
– egyszemélyes kft alapítás esetén már nem kell könyvvizsgáló
Hátránya, hogy van előírt tőkeminimum, és nem alkalmazható rá a rendkívül előnyös KATA, azaz a kisadózók tételes adója, amit csak bt-k, kkt-k, egyéni vállalkozók alkalmazhatnak.
Egyszemélyes társaság alapítása Kft, illetve Rt. esetében lehetséges, mivel ezen az oldalon kizárólag a Kft. alapításról van szó a továbbiakban erre fókuszálok. Egyszemélyes Kft-ről akkor beszélünk, ha a társaság teljes törzstőkéje egy személy tulajdonában van, vagy úgy, hogy az alapítás eleve egy személlyel történik, vagy az eredetileg többszemélyes társaság teljes üzletrészét egy személy vásárolja meg.
Az egyszemélyes társaság létesítő okiratát – a többszemélyes társaság társasági szerződésével szemben – alapító okiratnak nevezzük. A törvény értelmében amennyiben az egyszemélyes Kft. létrejövetele üzletrész-átruházással történik társasági szerződés helyett akkor kötelező alapító okiratot elfogadni, ha egy éven belül nem történik új tag bejelentése.
Egyszemélyes társaság alapítója köteles a nem pénzbeli hozzájárulást (az ún. apportot) alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. A pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását illetően a többszemélyes kft-hez képest nincs különös rendelkezés.
A régi Gt. szerint az egyszemélyes Kft. tagja akkor láthatta el munkaviszony keretében a társaság ügyvezetését, ha erről az alapító okirat rendelkezik. Az új Ptk.-ban hasonló rendelkezés nincs, viszont a Ptk. szerint kibocsátott iratmintában újabban minden ügyvezetőnek nyilatkoznia kell arról, hogy az ügyvezetői tisztséget megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban látja el. Ezt az iratmintától eltérő cégalapítás, illetve cégmódosítás esetén sem árt tekintetbe venni.
A többszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetén minden tag köteles a társaság részére vagyoni hozzájárulást nyújtani, ez lehet készpénz, vagy apport, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását törzsbetétnek hívjuk – a törzsbetéthez kapcsolódó vagyoni jogok és kötelezettségek összessége az üzletrész – a törzsbetétek összessége adja a társaság törzstőkéjét. A társaság törzstőkéje nem lehet kevesebb 3.000.000 Ft-nál, az egyes tagok törzsbetéte pedig 100.000 Ft-nál. A 3.000.000 Ft kötelező minimum álláspontunk szerint mindenképpen kogens szabály, a 100.000 Ft esetében ez vitatható. A korábbi jogszabály alapján az egyes tagok törzsbetétjének 10.000 Ft-tal maradék nélkül oszthatónak kellett lennie, az új Ptk-ban ilyen rendelkezés nincs, azonban például szavazatszámok meghatározására tekintettel mindenképpen hasznos, ha ezt továbbra is tekintetbe vesszük. Egy tagnak egy törzsbetéte lehet, azonban arra van lehetőség, hogy egy törzsbetétnek több tulajdonosa legyen a közös tulajdon szabályai szerint. Megjegyezzük e lehetősséggel igen ritkán élnek. A tagok szavazatainak száma, valamint a nyereségből való részesedés aránya általában a törzsbetétek mértékéhez igazodik, a létesítő okirat rendelkezése szerint azonban ettől el lehet térni.
A bejegyzésről e-mail-ben és telefonon is értesítjük. Ezt követően 8 napon belül bankszámlát kell nyitni, melyen el kell helyezni a törzstőkeként megjelölt összeget, feltéve, hogy alapításkor úgy nyilatkozott, hogy azt a házipénztárba befizette. A végzést, illetve a kapcsolódó e-aktát elektronikusan küldjük meg, amennyiben ügyvéd által hitelesített írásbeli végzésre van szüksége azért személyesen kell Önnek vagy megbízottjának befáradnia irodánkba.
A választott cégnévnek markánsan, a bírói gyakorlat szerint legalább 3 betűvel, de inkább 4-gyel különböznie minden más bejegyzett – akár még működő, vagy törlés alatt álló, de a már törölt – cég nevétől. Ez vonatkozik a saját cégnévre is, ezzel tulajdonképpen válaszoltam a kérdés második felére. A bírói gyakorlat számtoldatot – akár sorszám, akár évszám – nem fogad el, de a puszta értelmetlen betűhalmaz hozzáadása is aggályos. A legjobb a cégnevet legalább 2, egyenként legalább 4-5 betűs szóból összeállítani.
Település neve cégnévben az adott település képviselőtestületének hozzájárulásával használható fel.
Az alapítók által a társaság rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli hozzájárulásból (ún. apport) állhat. Apportként dolog tulajdona vagy vagyoni értékű joga ruházható át a cégre. Nem pénzbeli hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy jogerős bírói ítéleten alapul. A tag munkavégzésre vagy személyes közreműködésre irányuló kötelezettségvállalásra azonban nem lehet nem pénzbeli hozzájárulás tárgya.
Az apport értékét a szolgáltató tag határozza meg. Abban az esetben, ha az apport tényleges értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket a különbözet megfizetését a társaság az átruházástól számított 5 éven belül követelheti az apportot szolgáltató tagtól. Azok a tagok, akik apport értékét tudomásuk ellenére annak tényleges értékét meghaladó mértékben fogadták el, az apportot szolgáltató taggal együtt egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.
Az apport szolgáltatására a tag a létesítő okiratban megjelölt időpontig köteles, 3 évnél hosszabb határidő azonban nem köthető ki. Abban az esetben azonban, ha az apport értéke eléri, vagy meghaladja a törzstőke felét az apportot a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig szolgáltatni kell, ugyanígy az egyszemélyes társaság alapítója is.
Ingatlan apportként szolgáltatása esetén a cégbírósághoz be kell nyújtani az ingatlan 3 hónapnál nem régebbi tulajdoni lapját, melyben az apportot szolgáltató tag rendelkezési jogosultsága legalább széljegy formájában szerepel.
A közkereseti társaság és a betéti társaság alapításához minimum 2 személy kell, az utóbbinál egy bel- és ez kültag, de a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság alapítása 1 személy által is lehetséges. Sőt meglehetősen gyakori, hogy a cégalapítás egy személy által történik. Az egyszemélyes tulajdonos a társaság ügyvezetői teendőit önmaga is elláthatja, ez a tipikusabb, de erre külső személyt is felkérhet. A cég tagjainak száma nincs maximálva sem, azonban tipikusan 2-3 személynél többen nem szoktak céget alapítani.
Nincs akadálya, feltéve, hogy a bejegyzése megtörtént. Bejegyzés alatt lévő cég nem lehet tagja egy másik cégnek. Annak sincs akadálya, hogy egy cég önmagában legyen tulajdonos, azonban erre csak többszemélyes társaságok esetében van lehetőség.
A Kft. tagjainak a társaságban személyes közreműködési kötelezettségük nincs. A társaság ügyvezetője képviseli a társaságot a hatóságokkal szemben, külső partnerek felé, ő jár el a cég nevében, írja alá a szerződéseket stb. Az ügyvezető a cég tagjai által nem utasítható, azonban természetesen taggyűlés határozatait köteles végrehajtani. Tekintve, hogy egyszemélyes kft-nél értelemszerűen taggyűlés nem működik, az alapító-tulajdonos írásban utasíthatja az ügyvezetőt.
A cég képviseletére jogosult személyek rendelkeznek cégjegyzési jogosultsággal. A cégjegyzési jogosultság azt jelenti, hogy a cég képviseletére jogosult személy a cég nevében aláírásra jogosult, szerződéseket, bevallásokat írhat alá. A cég képviseletére többen lehetnek jogosultak, vagyis többen rendelkezhetnek cégjegyzési jogosultsággal, ennek kapcsán megkülönböztetünk önálló és együttes cégjegyzési jogosultságot. Az együttes cégjegyzési jogosultság igen ritka, nyilván komoly törzstőkével és hálózattal bíró cégek esetében van jelentősége.
A társaság képviseletére általában az ügyvezető jogosult, aki e tisztségét megbízási és munkaviszonyban egyaránt elláthatja. A társaság munkavállalói azonban szintén felruházhatók cégjegyzési jogosultsággal. Ezen belül megkülönböztethetjük a cégvezetőt, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. Az általános hatáskörű cégvezetőn kívül lehetséges az is, hogy a cégvezető megbízatása egy meghatározott telephelyre, vagy fióktelepre szóljon.
A cégvezetőn kívül a társaság „egyszerű” munkavállalói is felruházhatók cégjegyzési jogosultsággal, ennek például a tömeges ügyfélforgalmat lebonyolító cégek esetében van értelme.
A cégjegyzésre való jogosultságot a hiteles cégaláírási nyilatkozat bizonyítja. Hiteles cégaláírási nyilatkozatot, ügyvéd kizárólag a társaság alapításakor, illetve a létesítő okirat olyan módosításakor állíthat ki, amely a cégjegyzéket érinti. Pl. változik a társaság neve, székhelye, új vezető tisztségviselő kerül megbízásra, vagy a régi vezető tisztségviselő valamely személyi adata változik. Nem alapozza meg a hiteles cégaláírási nyilatkozat ügyvéd által kiállításának jogosságát, ha pl. egy társaságba telephely, fióktelep bejelentés történik, az e-mail cím változik stb. Az sem, ha a vezető tisztségviselő személyi okmányainak érvényessége lejárt. Ezekben az esetekben közjegyző jogosult hiteles cégaláírási nyilatkozat kiállítására. Az ügyvéd által kiállított hiteles cégaláírási nyilatkozatot ügyvédi aláírásmintának, a közjegyző által kiállítottat aláírási címpéldánynak nevezzük.