Kft alapítás információs oldal

Amennyiben nincs ügyvédje, tudunk segíteni !

Kft alapítás 2023-ban

Változtak-e a kft alapítás feltételei? Kft alapítás 2023-ban.

A kft alapítás feltételei nem változtak 2023-ban, így ugyanazokkal a feltételekkel tud kft-t alapítani, mint 2022-ben. Igaz ez a kft alapítás  költségeire is. Illeték, közzétételi díj, JÜB költség már nincs, az ügyvédek munkadíja pedig szabad megállapodás tárgya.

Kft alapítás költségei 2023

Kft alapítás költségei nem változtak, így a következő elemekből állnak: 

– kft alapítás ügyvédi munkadíja: az ügyvéddel történő megállapodás tárgya

– illeték: 0 Ft

– közzétételi díj: 0 Ft

– JÜB költség: személyenként 0 Ft

– tulajdoni lap díja: 3.000 Ft+áfa

 

Valóban 3 millió forint szükséges a Kft alapításhoz? Kft alapítás 2023-ban. Kft alapítás egyetlen forint nélkül.

Az új – a 2013. évi V. törvénnyel megállapított – Ptk. értelmében 2014. március 15-től valóban minimum 3.000.000 Ft-ban kell meghatározni a Kft törzstőkéjét. Ezt az összeget azonban alapításkor nem kell a társaság rendelkezésére bocsátani, sőt egyetlen fillér rendelkezésre bocsátása nélkül is megoldható a kft alapítás. A törvény azonban a hitelezők védelme érdekében garanciális szabályokat állít fel. Ha a társaság alapításakor rendelkezésre bocsátott összeg 0 Ft, illetőleg ha valamelyik tag  a pénzbeli betétjének felénél kevesebb összeget bocsát rendelkezésre, a társaság a teljes törzstőkét a bejegyzési kérelem benyújtásától számított 1 éven belül köteles rendelkezésre bocsátani. Ha legalább a törzstőke fele összegének rendelkezésre bocsátása megtörtént, a fennmaradó összeg befizetésére akár 1 évnél hosszabb határidő is elírható. Mindkét esetben azonban a tagoknak a teljes törzstőke befizetéséig nem fizethető osztalék, illetőleg a be nem fizetett törzsbetét erejéig a céges tartozásokért a saját vagyonukkal is felelnek.  Ezzel kapcsolatban megjegyezzük még, hogy van olyan álláspont, mely szerint a fenti két feltétel együttesen is fennállhat, vagyis a törzstőke felénél kisebb összege, sőt akár 0 Ft befizetése esetén is lehetőség van a teljes törzstőke 1 éven túl történő rendelkezésre bocsátására, bár a vagy kötőszó ennek némileg ellentmond. De lege ferenda (a kívánatos állapot szempontjából) azonban – figyelemmel a jogkövetkezményekre is – a magam részéről nem látom be, miért lenne ennek akadálya.

Természetesen arra is van lehetőség, hogy a Kft. törzstőkéjének biztosítása akár 100 %-ban apportban történjék. Az egyszemélyes társaság alapítója köteles az apportot alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani, a többszemélyes társaság pedig akkor, ha az apport értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét.  Egyéb esetekben három éven belül kell az apportot rendelkezésre bocsátani.

Milyen cégformát válasszak? Kft alapítás vagy bt alapítás?

2014. március 15-től jelentősen változnak a kft alapítás szabályai. Ezek közül kiemelést érdemel, hogy a minimális törzstőke összege nem lehet kevesebb, mint 3 millió forint, aki ennek legalább felét nem rendezi cégalapításkor, a be nem tett törzsbetétje erejéig felel a cég tartozásaiért. Lehet már tisztán csak apporttal, azaz készpénz nélkül kft-t alapítani. Ilyenkor könyvizsgálót már nem kötelező igénybe venni.  A kft a  bt-nél lényegesen optimálisabb társasági forma, elsősorban a tagokra vonatkozó felelősségi szabályok miatt. Bt beltagja rlátlanul felel a cég tartozásaiért, kft esetében ez korlátolt, azaz csak a cégbe bevitt vagyonnal felel. Sokan ezt félreértelmezik, gyakran hallani azt, hogy „felelek a törzstőke erejéig a vagyonommal„. Ez hibás kijelentés, hisz ha a cég rendelkezésére bocsátották az alapítói vagyont, onnéttól kezdve nem felel a saját vagyonából egyetlen forinttal sem.

Kft alapítás illetéke (cégeljárási illeték) 0 forint,  Bt alapítás illetéke is 0 forint.

Összefoglalva, előnyösebb a kft alapítás, mint a betéti társaság (bt) alapítás, mert:

– a tag, tagok felelőssége alaphelyzetben korlátolt

– alapíthatja egyetlen személy, legyen akár az egy cég is

– egyszemélyes kft alapítás esetén már nem kell könyvvizsgáló

Hátránya, hogy van előírt tőkeminimum, és nem alkalmazható rá a rendkívül előnyös KATA, azaz a kisadózók tételes adója, amit csak bt-k, kkt-k, egyéni vállalkozók alkalmazhatnak.

Minden, amit az egyszemélyes kft alapításról tudni kell - 2023-ban élő szabályok.

Egyszemélyes társaság alapítása Kft, illetve Zrt. esetében lehetséges, mivel ezen az oldalon kizárólag a Kft. alapításról van szó a továbbiakban erre fókuszálok.  Egyszemélyes Kft-ről akkor beszélünk, ha a társaság teljes törzstőkéje egy személy tulajdonában van, vagy úgy, hogy az alapítás eleve egy személlyel történik, vagy az eredetileg többszemélyes társaság teljes üzletrészét egy személy vásárolja meg.

Az egyszemélyes társaság létesítő okiratát – a többszemélyes társaság társasági szerződésével szemben – alapító okiratnak nevezzük. A törvény értelmében amennyiben az egyszemélyes Kft. létrejövetele üzletrész-átruházással történik társasági szerződés helyett akkor kötelező alapító okiratot elfogadni, ha egy éven belül nem történik új tag bejelentése.

Egyszemélyes társaság alapítója köteles a nem pénzbeli hozzájárulást (az ún. apportot) alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátani. A pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását illetően a többszemélyes kft-hez képest nincs különös rendelkezés.

A régi Gt. szerint az egyszemélyes Kft. tagja akkor láthatta el munkaviszony keretében a társaság ügyvezetését, ha erről az alapító okirat rendelkezik. Az új Ptk.-ban hasonló rendelkezés nincs, viszont a Ptk. szerint kibocsátott iratmintában újabban minden ügyvezetőnek nyilatkoznia kell arról, hogy az ügyvezetői tisztséget megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban látja el. Ezt az iratmintától eltérő cégalapítás, illetve cégmódosítás esetén sem árt tekintetbe venni. A NAV gyakorlata során gyakran ellenőrzi, hogy le van-e szabályozva a vezető tisztségviselő, ügyvezető jogviszonya az alapító okiratban. A kialakult adójogi szabályok, és ellenőrzések szerint ezt mindenképp szükséges egyszemélyes kft esetében megtenni, hogy elkerüljük a bírságot.

 

Többszemélyes kft alapítás információk

A többszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetén minden tag köteles a társaság részére vagyoni hozzájárulást nyújtani, ez lehet készpénz, vagy apport, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását törzsbetétnek hívjuk – a törzsbetéthez kapcsolódó vagyoni jogok és kötelezettségek összessége az üzletrész – a törzsbetétek összessége adja a társaság törzstőkéjét. A társaság törzstőkéje nem lehet kevesebb 3.000.000 Ft-nál, az egyes tagok törzsbetéte pedig 100.000 Ft-nál. A 3.000.000 Ft kötelező minimum álláspontunk szerint mindenképpen kogens szabály, a 100.000 Ft esetében ez vitatható. A korábbi jogszabály alapján az egyes tagok törzsbetétjének 10.000 Ft-tal maradék nélkül oszthatónak kellett lennie, az új Ptk-ban ilyen rendelkezés nincs, azonban például szavazatszámok meghatározására tekintettel mindenképpen hasznos, ha ezt továbbra is tekintetbe vesszük.  Egy tagnak egy törzsbetéte lehet, azonban arra van lehetőség, hogy egy törzsbetétnek több tulajdonosa legyen a közös tulajdon szabályai szerint. Megjegyezzük e lehetősséggel igen ritkán élnek.  A tagok szavazatainak száma, valamint a nyereségből való részesedés aránya általában a törzsbetétek mértékéhez igazodik, a létesítő okirat rendelkezése szerint azonban ettől el lehet térni.

Kft alapítás menete 2023 - mik a kft alapítás lépései 2023-ban?

  1. Kapcsolatfelvétel az ügyvédjével. Itt általában vagy elmondja a kft alapítás pontos általa alkalmazott metódusát, és emailben megadatja Önnel az adatokat, vagy pedig először személyes találkozót kér, ahol kérdezhet, illetve leadhatja az adatokat a következő már irataláírására vonatkozó időpontra.
  2. Adatleadás általában vagy emailban az ÖN részéről ügyvédjének vagy pedig a személyes konzultáció során.
  3. Az ügyvéd a megadott adatok alapján előkészíti az okiratokat, Ön azt el kell, hogy olvassa, nyilván válaszol a kérdéseire, és miután ellátta kézjegyével az iratokat, Ő is ellenjegyzi azt. Ilyenkor az adózással kapcsolatos nyilatkozatot is meg kell beszélni, ezt előtte könyvelővel mindenképp egyeztesse le. 
  4. Ezután a cégiratokat a bírósághoz az ügyvéd benyújtja. Ezt követően túlnyomó többségében 2-3 munkanap a bejegyzés, azonban az adóregisztrációs eljárás elhúzódásától függően ez akár ritkán 8-10 napig is eltarthat.

A bejegyzésről e-mail-ben és telefonon is értesítést kap általában.E-mailben az ügyvéd elküldi az e-aktákat Önnek, melyekkel meg tudja nyitani a bankszámlát. 

Mi legyen a cég neve? A már meglévő, vagy törölt cégem nevét felhasználhatom-e az új cégnévnél?

A Kft. alapítás, illetőleg bármilyen cég alapításának egyik legfontosabb, és leginkább problematikus része a cégnév megfelelő kiválasztása. A teljes cégnév 3 elemből áll. Az ún. vezérszóból, amely rendszerint, az esetek 99 %-ában valamilyen idegen (pl. angol) szó, igen gyakran 2 vagy 3 szóból áll, a profilból, amely a tevékenység alapvető jellegét határozza meg, a leggyakrabban „kereskedelmi és szolgáltató”, de lehet pl. „mezőgazdasági”, „építőipari”, „számítástechnikai”, amely egyébként nem kötelező eleme a cégnévnek, valamint a társasági forma megnevezéséből, pl. korlátolt felelősségű társaság.  A rövid cégnév a vezérszóból, és a cégforma rövidített megnevezéséből, pl. kft. áll. Amennyiben a teljes cégnévben nincs profil feltüntetve, márpedig gyakran nincs, a teljes és a rövid cégnév között az egyetlen különbség, hogy a vezérszó után a cégforma teljes, vagy rövid formája van-e jelölve.

A választott cégnévnek markánsan, a bírói gyakorlat szerint legalább 3 betűvel, de inkább 4-gyel különböznie minden más bejegyzett – akár még működő, vagy törlés alatt álló, de a már törölt – cég nevétől. Ez vonatkozik a saját cégnévre is, ezzel tulajdonképpen válaszoltam a kérdés második felére. A bírói gyakorlat számtoldatot – akár sorszám, akár évszám – illetve plusz írásjeleket pl. kötőjel stb. nem fogad el. A legjobb a cégnevet legalább 2, egyenként legalább 5-6 betűs szóból összeállítani.  

Település neve cégnévben az adott település képviselő testületének hozzájárulásával használható fel.

A nem pénzbeli hozzájárulás (apport) fogalma és feltételei

Az alapítók által a társaság rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli hozzájárulásból (ún. apport) állhat. Apportként dolog tulajdona vagy vagyoni értékű joga ruházható át a cégre.  Nem pénzbeli hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy jogerős bírói ítéleten alapul. A tag munkavégzésre vagy személyes közreműködésre irányuló kötelezettségvállalásra azonban nem lehet nem pénzbeli hozzájárulás tárgya.

Az apport értékét a szolgáltató tag határozza meg. Abban az esetben, ha az apport tényleges értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket a különbözet megfizetését a társaság az átruházástól számított 5 éven belül követelheti az apportot szolgáltató tagtól. Azok a tagok, akik apport értékét tudomásuk ellenére annak tényleges értékét meghaladó mértékben fogadták el, az apportot szolgáltató taggal együtt egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.

Az apport szolgáltatására azonnal köteles, arra határidőt nem vállalhat. Abban az esetben azonban, ha az apport értéke eléri, vagy meghaladja a törzstőke felét az apportot a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig szolgáltatni kell, ugyanígy az egyszemélyes társaság alapítója is.

Ingatlan apportként szolgáltatása esetén a cégbírósághoz be kell nyújtani az ingatlan 3 hónapnál nem régebbi tulajdoni lapját, melyben az apportot szolgáltató tag rendelkezési jogosultsága legalább széljegy formájában szerepel.

 

Egy személy is alapíthat céget, illetve hány tagja lehet maximum egy cégnek?

A közkereseti társaság és a betéti társaság alapításához minimum 2 személy kell, az utóbbinál egy bel- és ez kültag, de a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság alapítása egy személy által is lehetséges.  Sőt meglehetősen gyakori, hogy a cégalapítás egy személy által történik. Az egyszemélyes tulajdonos a társaság ügyvezetői teendőit önmaga is elláthatja, ez a tipikusabb, de erre külső személyt is felkérhet. A cég tagjainak száma nincs maximálva sem, azonban tipikusan 2-3 személynél többen nem szoktak céget alapítani.

Cég lehet tagja egy másik cégnek?

Nincs akadálya, feltéve, hogy a bejegyzése megtörtént. Bejegyzés alatt lévő cég nem lehet tagja egy másik cégnek. Annak sincs akadálya, hogy egy cég önmagában legyen tulajdonos, azonban erre csak többszemélyes társaságok esetében van lehetőség.

Ki fog személyesen közreműködni a kft-ben, ki lesz az ügyvezető?

A Kft. tagjainak a társaságban személyes közreműködési kötelezettségük nincs. A társaság ügyvezetője képviseli a társaságot a hatóságokkal szemben, külső partnerek felé, ő jár el a cég nevében, írja alá a szerződéseket stb. Az ügyvezető a cég tagjai által nem utasítható, azonban természetesen taggyűlés határozatait köteles végrehajtani. Tekintve, hogy egyszemélyes kft-nél értelemszerűen taggyűlés nem működik, az alapító-tulajdonos írásban utasíthatja az ügyvezetőt.

 

Ki képviseli a céget, azaz ki írhat alá a cég nevében? Cégjegyzés.

A cég képviseletére jogosult személyek rendelkeznek cégjegyzési jogosultsággal. A cégjegyzési jogosultság azt jelenti, hogy a cég képviseletére jogosult személy a cég nevében aláírásra jogosult, szerződéseket írhat alá. A cég képviseletére többen lehetnek jogosultak, vagyis többen rendelkezhetnek cégjegyzési jogosultsággal, ennek kapcsán megkülönböztetünk önálló és együttes cégjegyzési jogosultságot. Az együttes cégjegyzési jogosultság igen ritka, nyilván komoly törzstőkével és hálózattal bíró cégek esetében van jelentősége, ilyen esetben csak együttesen írhatnak alá az erre jogosultak, ez meglehetősen nehézkes tud lenni. Önálló cégjegyzési jog esetében mindegyik ügyvezető külön-külön is aláírhat és eljárhat, ez így teljesen érvényes.

A társaság képviseletére az ügyvezető jogosult, aki e tisztségét megbízási és munkaviszonyban egyaránt elláthatja. A társaság munkavállalói azonban szintén felruházhatók cégjegyzési jogosultsággal. Ezen belül megkülönböztethetjük a cégvezetőt, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését csakis munkaviszonyban. Az általános hatáskörű cégvezetőn kívül lehetséges az is, hogy a cégvezető megbízatása egy meghatározott telephelyre, vagy fióktelepre szóljon.

A cégjegyzésre való jogosultságot a hiteles cégaláírási nyilatkozat, közismertebb nevén az aláírásminta bizonyítja. Hiteles cégaláírási nyilatkozatot, ügyvéd kizárólag a társaság alapításakor, illetve a létesítő okirat olyan módosításakor állíthat ki, amely a cégjegyzéket érinti. Pl. változik a társaság neve, székhelye, új vezető tisztségviselő kerül megbízásra, vagy a régi vezető tisztségviselő valamely személyi adata változik. Nem alapozza meg a hiteles cégaláírási nyilatkozat ügyvéd által kiállításának jogosságát, ha pl. egy társaságba telephely, fióktelep bejelentés történik, az e-mail cím változik stb. Az sem, ha a vezető tisztségviselő személyi okmányainak érvényessége lejárt. Közjegyző bármikor állíthat ki aláírási címpéldányt, ez közokiratnak számít, az ügyvéd által kiállított aláírásminta magánokiratnak. Az esetek 90%-ban utóbbi is elég.