A társaság képviselete és cégjegyzés

 

A cégjegyzés fogalma és jogi alapjai

A cégjegyzés a társaság nevében történő írásbeli nyilatkozattételt jelenti, amennyiben a képviseleti jog valamilyen szervezeti kapcsolaton alapul. A cégjegyzési jog a vezető tisztségviselőket vagy az erre felhatalmazott munkavállalókat illeti meg, akik írásban tesznek nyilatkozatot a társaság nevében. Ezzel szemben a meghatalmazáson alapuló képviselet – amely a kötelmi jogban ismert jogintézmény – nem minősül cégjegyzésnek.

A cégjegyzésre vonatkozó szabályokat a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) mellett a Cégtörvény (Ctv.) is tartalmazza. A Ctv. 8. § (1) bekezdése kimondja, hogy a cégjegyzési jog a társaság írásbeli képviseletére és a cég nevében történő aláírásra való jogosultságot jelenti. A törvény különbséget tesz az önálló és az együttes cégjegyzési jog között. Ennek megfelelően a képviselő jogosult lehet arra, hogy önállóan, más képviselőktől függetlenül járjon el, vagy pedig csak másik képviselővel együtt, együttes aláírás formájában nyilatkozhasson a társaság nevében.

A cégjegyzési jog gyakorlásának módja

A cégjegyzési jog gyakorlásának pontos módját a társaság létesítő okirata és a törvényi előírások határozzák meg. A képviseleti és a cégjegyzési jog szükségszerűen azonos módon történik. Ez azt jelenti, hogy ha egy adott személy önálló képviseleti joggal rendelkezik, akkor cégjegyzési jogát is önállóan gyakorolhatja, míg ha együttes képviseletre van feljogosítva, akkor csak más, ugyancsak együttes cégjegyzési joggal rendelkező személlyel együtt tehet nyilatkozatot.

Fontos megkülönböztetni a képviselet mögött álló döntéshozatali folyamatokat a tényleges cégjegyzési jog gyakorlásától. A társaságon belüli döntéshozatal történhet a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörében, és ezekben több személy is részt vehet. Ettől függetlenül a cégjegyzési jogot gyakorló személy akár egyedül is jogosult lehet arra, hogy a társaság nevében nyilatkozatot tegyen.

A képviselői nyilatkozatok joghatása

A jogszabályi előírások értelmében a társaság képviselőjének nyilatkozata a társaságra nézve kötelező érvényű, még akkor is, ha az adott nyilatkozat mögött nem áll szabályosan meghozott belső döntés. A döntéshozatali eljárás megsértése önmagában nem teszi semmissé a társaság nevében tett nyilatkozatot, de a belső felelősségre vonás lehetősége fennállhat a társaságon belül.

Ha azonban a képviseleti jog gyakorlása nem volt szabályszerű – például egy együttes képviseleti joggal rendelkező személy önállóan tesz nyilatkozatot –, akkor az ilyen nyilatkozat érvénytelennek minősülhet. Mivel a cégjegyzési jogot a cégnyilvántartásban is rögzítik, az abban szereplő adatok közhitelesek, így harmadik személy nem hivatkozhat arra, hogy nem tudott a képviseleti jog hibás gyakorlásáról.

A cégvezető és más képviseletre jogosult munkavállalók

A Ptk. a cégvezetőt olyan munkavállalóként határozza meg, aki ügyvezetési feladatokat lát el, és akinek bizonyos esetekben képviseleti jogköre is van. Bár a jogi személyek általános szabályai szerint a munkavállalók csak meghatározott ügyekben képviselhetik a társaságot, a cégvezető esetében a törvény lehetőséget biztosít arra, hogy képviseleti joga általános legyen, azaz minden ügyre kiterjedjen.

A cégvezető és más, képviseleti joggal rendelkező munkavállalók különleges helyzetben vannak, mivel képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át, és további képviseleti jogot nem keletkeztethetnek.

A vezető tisztségviselő kártérítési felelőssége

A vezető tisztségviselő a társaság képviselete során teljes felelősséggel tartozik a társaság felé. A Ptk. fenntartja a vezető tisztségviselők számára a felmentvény intézményét, amely a legfőbb szerv által hozott határozat formájában igazolja, hogy az adott vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenysége megfelelt a társaság érdekeinek. Ha a társaság később mégis kártérítési igényt kíván érvényesíteni, akkor bizonyítania kell, hogy a felmentvény alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak.

A társaság hitelezőivel szemben a felmentvény nem hatályos, vagyis egy felmentett vezető tisztségviselő nem mentesülhet a hitelezői igények alól. Ez azt jelenti, hogy ha a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet áll fenn, és a vezető tisztségviselő a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyta, akkor a felelőssége megállapítható lehet.

---

A társaság képviselete és a cégjegyzés szigorú jogszabályi keretek között történik, amelyek biztosítják a vállalkozások működésének átláthatóságát és jogszerűségét. A cégjegyzési jog gyakorlása kizárólag a törvényes képviselőkre vagy erre felhatalmazott személyekre terjed ki, és a nyilatkozatok a társaságra nézve kötelező erejűek. A vezető tisztségviselők felelőssége kiterjed a társaság és a hitelezők érdekeinek védelmére, és a jogszabályok lehetőséget biztosítanak a vezetői döntések utólagos vizsgálatára is. A megfelelő képviseleti szabályok betartása elengedhetetlen a társaság jogszerű működéséhez és a gazdasági szereplők bizalmának megőrzéséhez.