Egy kft. üzletrészének eladásakor nemcsak az a kérdés, hogy mennyiért sikerül megállapodni a vevővel. Az ügyletnek személyi jövedelemadó-, szocho-, társaságiadó-, számviteli, sőt bizonyos esetekben illetékkövetkezménye is lehet.

Ráadásul egészen más szabály érvényesülhet attól függően, hogy:

• magánszemély ad el magánszemélynek;
• magánszemély ad el egy cégnek;
• cég értékesíti a tulajdonában lévő részesedést;
• kapcsolt vállalkozások között történik az ügylet;
• vagy ingatlanvagyonnal rendelkező társaság üzletrésze cserél gazdát.

A legfontosabb félreértést pedig rögtön az elején érdemes tisztázni:

Az üzletrész névértéke, szerzési értéke és piaci értéke három különböző fogalom. Az adókötelezettséget nem önmagában az dönti el, hogy az üzletrészt névértéken adják-e el.

Üzletrész-adásvétel adózása röviden

Ügylet	Fő adózási kérdés	Tipikus adóteher
Magánszemély → magánszemély	Keletkezik-e árfolyamnyereség?	15% SZJA + adott esetben 13% szocho
Magánszemély → cég	Eladási ár, szerzési érték és piaci érték viszonya	15% SZJA + adott esetben 13% szocho
Cég → magánszemély	A vevő kap-e piaci ár alatti vagyoni előnyt?	A körülményektől függően SZJA és szocho is felmerülhet
Cég → cég	Eladási eredmény, TAO, bejelentett részesedés	Főszabály szerint 9% TAO, de mentesség is lehet
Kapcsolt vállalkozások között	Szokásos piaci ár	TAO-korrekció és transzferár-szabályok
Ingatlanvagyonnal rendelkező társaság	Vagyonszerzési illeték	Külön illetékszabályok is alkalmazandók

A táblázat természetesen csak gyors áttekintést ad. Egy üzletrész-adásvételnél néhány millió forintos árkülönbség is jelentős adókövetkezményt okozhat.

Mi számít üzletrésznek?

Az üzletrész a korlátolt felelősségű társaság tagját megillető tagsági jogok és kötelezettségek összessége.

Az üzletrész átruházásának társasági jogi szabályai külön kérdéskört alkotnak. Például kívülálló személy részére történő értékesítésnél elővásárlási jog, társasági hozzájárulás vagy más korlátozás is felmerülhet a társasági szerződés alapján.

Az üzletrész átruházásának részletes szabályai ezért már az adózás vizsgálata előtt fontosak lehetnek.

Ebben a cikkben most elsősorban arra koncentrálunk, ki és mennyi adót fizethet az üzletrész adásvételekor.

1. Ha magánszemély adja el az üzletrészt

Ez az egyik leggyakoribb eset.

Ha egy magánszemély eladja a kft.-ben fennálló üzletrészét, az abból származó jövedelem főszabály szerint árfolyamnyereségből származó jövedelemnek minősül.

A logika leegyszerűsítve:

eladási bevétel
– az üzletrész megszerzésére fordított igazolt összeg
– az ügylethez kapcsolódó igazolt járulékos költségek
= árfolyamnyereség

Az Szja törvény az értékpapír átruházásából származó jövedelmet ezen az elven határozza meg.

Mennyi az SZJA?

Az árfolyamnyereség után 15 százalék személyi jövedelemadót kell fizetni.

Egyszerű példa

Egy magánszemély 3 millió forintért szerezte meg egy kft. üzletrészét.

Később eladja:

12 millió forintért.

Ha nincs további elszámolható költsége:

• eladási bevétel: 12 000 000 Ft
• szerzési érték: 3 000 000 Ft
• árfolyamnyereség: 9 000 000 Ft
• fizetendő SZJA: 1 350 000 Ft

Vagyis nem a teljes 12 millió forintos vételár adózik, hanem a szerzési értékkel és az elszámolható költségekkel csökkentett jövedelem.

Szochót is kell fizetni?

Igen, az árfolyamnyereségből származó jövedelem után 13 százalék szociális hozzájárulási adó is felmerülhet.

Itt azonban működik az éves szocho-fizetési felső határ.

2026-ban ez a minimálbér huszonnégyszerese, azaz 7 747 200 forint. Az ebbe beszámító jövedelmeket együtt kell vizsgálni.

Ez azt jelenti, hogy ha a magánszemélynek más, a felső határba beszámító jövedelme még nincs, akkor az árfolyamnyereségen fizetendő szocho maximális összege 2026-ban 1 007 136 forint lehet.

Ha viszont például a munkabér miatt a magánszemély már elérte az éves felső határt, az üzletrész árfolyamnyereségére további szochofizetési kötelezettség már nem feltétlenül keletkezik.

Fontos: a névérték nem egyenlő a szerzési értékkel

Ez az üzletrész-adásvételek egyik leggyakoribb félreértése.

Tegyük fel, hogy egy üzletrész névértéke:

3 millió forint.

Ebből még önmagában egyáltalán nem következik, hogy 3 millió forintos eladás esetén biztosan nincs adó.

Az eladó szempontjából azt kell meghatározni, hogy mennyi az üzletrész igazolt megszerzésére fordított értéke.

Ha például valaki korábban mindössze 1 millió forintért vásárolta az üzletrészt, majd 3 millió forintért értékesíti, az eladási ár és a szerzési érték között már lehet adóköteles árfolyamnyereség.

Fordítva is igaz: ha az üzletrész szerzési értéke és az eladási bevétel megegyezik, akkor jellemzően nincs árfolyamnyereség.

A helyes kérdés tehát nem az, hogy „névértéken adták-e el?”, hanem az, hogy „mennyi volt a szerzési érték, és mennyi az eladási bevétel?”.

2. Mi történik, ha az üzletrészt a piaci értéknél drágábban adják el?

Itt belép egy új fogalom:

a szokásos piaci érték.

Ez leegyszerűsítve az az ár, amelyet egymástól független felek hasonló körülmények között alkalmaznának.

Ha az üzletrészért fizetett ellenérték meghaladja annak szokásos piaci értékét, a piaci értéket meghaladó rész adózási jogcíme külön vizsgálandó.

Az Szja szabályai alapján az értékpapír átruházásakor a szokásos piaci értéket meghaladó rész nem feltétlenül egyszerű árfolyamnyereségként adózik. A tényleges adózási jogcímet a felek közötti kapcsolat és az ügylet körülményei is befolyásolhatják.

Ez különösen fontos lehet például:

• tulajdonos és saját társasága;
• munkáltató és munkavállaló;
• kapcsolt vállalkozások;
• családi cégek

között létrejövő tranzakcióknál.

3. Ha a vevő magánszemély

Itt a másik oldalról kell vizsgálni az ügyletet.

Felmerülhet a kérdés:

mi történik, ha a magánszemély a piaci értéknél jóval olcsóbban jut hozzá az üzletrészhez?

Főszabály szerint az értékpapír formájában megszerzett vagyoni előny adóköteles jövedelmet eredményezhet. A különbözet alapvetően:

az üzletrész szokásos piaci értéke
– a magánszemély által fizetett ellenérték.

A jövedelem konkrét jogcíme attól függhet, milyen kapcsolat áll fenn a vevő és az üzletrészt átadó fél között.

Van azonban egy nagyon fontos kivétel

Magánszemélyek egymás közötti üzletrész-adásvételénél az Szja törvény külön mentességi szabályt tartalmazhat.

Ha a magánszemély más magánszemélytől visszterhes jogügyletben szerzi meg a részesedést, és az általa fizetett ellenérték eléri legalább az értékpapír névértékét, illetve névérték hiányában a jegyzett tőkéből rá jutó összeget, akkor a kedvezményes megszerzés önmagában nem feltétlenül eredményez adóköteles bevételt.

Ez akkor is jelentős lehet, ha a társaság tényleges piaci értéke közben jóval magasabb. A szabály alapját az Szja tv. 77/A. §-ának külön rendelkezése adja.

Ez az a terület, ahol a névérték valóban fontos lehet, de elsősorban a vevő oldalán lévő speciális mentességi szabály miatt.

Nem szabad összekeverni az eladó árfolyamnyereségének meghatározásával.

4. Ha egy cég adja el az üzletrészt

Más rendszer működik, ha az üzletrész tulajdonosa nem magánszemély, hanem például egy magyar kft.

Tao-alany társaságnál az üzletrész értékesítésének számviteli eredménye főszabály szerint megjelenik az adózás előtti eredményben.

A magyar társasági adó általános mértéke 9 százalék.

Van azonban egy rendkívül fontos lehetőség:

Bejelentett részesedés

A Tao. törvény külön kedvezményt biztosít az úgynevezett bejelentett részesedésekhez.

Ennek egyik lényeges feltétele, hogy a részesedésszerzést főszabály szerint 75 napon belül be kell jelenteni a NAV-nak. A határidő elmulasztása esetén igazolási kérelemnek sincs helye.

Ha pedig a bejelentett részesedést az adózó az értékesítést megelőzően legalább egy éven keresztül folyamatosan nyilvántartotta az eszközei között, az értékesítésen elért árfolyamnyereséggel csökkentheti az adózás előtti eredményét.

Egyszerűsítve:

Céges eladó helyzete	Adózási következmény
Nem bejelentett részesedés	Az értékesítés eredménye főszabály szerint része a TAO-alapnak
Bejelentett részesedés, de még nincs meg az 1 év	A mentesség feltétele még nem teljesül
Bejelentett részesedés + legalább 1 éves tartás	Az értékesítés nyeresége TAO-alapból kivehető lehet

Egy vállalkozásnál ezért egy több százmilliós részesedés értékesítése előtt nem az adásvételi szerződés napján kell először feltenni a kérdést, hogy „bejelentett részesedés volt-e”.

Ezt már a részesedés megszerzésekor érdemes megtervezni.

5. Mi történik, ha a vevő egy cég?

A vevő társaság számára a megszerzett üzletrész pénzügyi befektetésként jelenik meg a könyvekben.

A bekerülési érték meghatározásánál a számviteli szabályokat kell alkalmazni.

Az adózási kockázat akkor válik különösen fontossá, ha:

• a vevő és az eladó kapcsolt vállalkozás;
• az ár jelentősen eltér a piaci értéktől;
• vagy a tranzakció mögött nem kizárólag gazdasági indok áll.

6. Kapcsolt vállalkozások között nem lehet tetszőleges árat alkalmazni

Ha két kapcsolt vállalkozás egymás között üzletrészt ad el, az ügyletnél a szokásos piaci ár elve kiemelt jelentőségű.

Ha a kapcsolt felek által alkalmazott ár eltér attól, amelyet egymástól független vállalkozások alkalmaznának összehasonlítható körülmények között, társaságiadóalap-korrekció válhat szükségessé.

Bizonyos esetekben transzferár-nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettség is kapcsolódhat az ügylethez. A részesedés átruházása külön nevesített tranzakcióként is megjelenhet a transzferár-adatszolgáltatásban.

Ezért kapcsolt cégek közötti üzletrész-adásvételnél a piaci érték megfelelő alátámasztása különösen fontos.

Nagyobb tranzakciónál ehhez akár független cégértékelés is indokolt lehet.

7. Hogyan állapítható meg egy üzletrész piaci értéke?

Ez sok esetben az egész tranzakció legnehezebb része.

Egy kft. 3 millió forintos törzstőkéje egyáltalán nem jelenti azt, hogy a vállalkozás hárommillió forintot ér.

Gondoljunk egy olyan cégre, amelynek:

• 3 millió forint a jegyzett tőkéje;
• 200 millió forintos éves árbevétele van;
• jelentős ügyfélállománya;
• ingatlanja;
• több tízmillió forintos eredménytartaléka;
• értékes márkaneve

van.

Ennek a társaságnak az üzletrésze nyilvánvalóan érhet lényegesen többet a törzsbetét összegénél.

A cégérték meghatározásánál szóba jöhet például:

• saját tőke alapú értékelés;
• eredmény- vagy cash flow alapú értékelés;
• piaci összehasonlítás;
• eszközalapú értékelés;
• független szakértői értékbecslés.

Minél nagyobb az ügylet, illetve minél szorosabb kapcsolat áll fenn a felek között, annál fontosabb az alkalmazott vételár dokumentálhatósága.

8. Mikor merülhet fel illeték?

Egy átlagos működő kft. üzletrészének megvásárlása nem automatikusan jelent vagyonszerzési illetéket.

Más lehet azonban a helyzet, ha a társaság belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságnak minősül.

A visszterhes vagyonátruházási illeték szabályai bizonyos feltételekkel kiterjednek az ilyen társaságban fennálló vagyoni betét, így részvény vagy üzletrész megszerzésére is.

Ez például akkor válhat különösen fontossá, ha valaki olyan társaságot vásárol, amelynek jelentős vagyona:

• irodaépület;
• üzlethelyiség;
• raktár;
• telek;
• lakóingatlan;
• más magyarországi ingatlan.

Ilyen tranzakciónál már az adásvétel előtt célszerű külön illetékvizsgálatot végezni.

9. Mi van akkor, ha külföldi eladó vagy vevő szerepel az ügyletben?

Nemzetközi üzletrész-adásvételnél az általános magyar szabályok önmagukban nem feltétlenül elegendők.

Vizsgálni kell többek között:

• az eladó adóügyi illetőségét;
• Magyarország és a másik állam közötti kettős adóztatási egyezményt;
• a társaság vagyonának összetételét;
• az ingatlanvagyon arányát;
• és azt, hogy melyik állam jogosult az értékesítésből származó nyereség adóztatására.

Külföldi magánszemély vagy külföldi társaság esetén ezért különösen veszélyes kizárólag egy általános magyar adókulcsból kiindulni.

10. Mire figyeljünk az adásvétel előtt?

Egy üzletrész-adásvételnél célszerű még a szerződés aláírása előtt tisztázni legalább a következőket:

Az eladó oldalán

• Mennyi az üzletrész igazolt szerzési értéke?
• Milyen járulékos költségek számolhatók el?
• Mennyi a várható árfolyamnyereség?
• Mennyi szochofizetési felső határ maradt?
• Cég esetén bejelentett részesedésről van-e szó?

A vevő oldalán

• A vételár megfelel-e a piaci értéknek?
• Magánszemélyként alkalmazható-e valamely mentességi szabály?
• Ingatlanvagyonnal rendelkező társaságról van-e szó?
• Felmerül-e illetékkötelezettség?

Mindkét félnél

• Kapcsolt felek-e?
• Indokolt-e független cégértékelés?
• Megfelelő-e az adásvételi szerződés?
• Van-e elővásárlási jog?
• Mit ír elő a társasági szerződés?

Az üzletrész átruházása rendszerint cégmódosítással is együtt jár, ezért a társasági dokumentumok és a cégjegyzék adatainak rendezéséről is gondoskodni kell. A cégmódosítással kapcsolatos gyakorlati tudnivalók ezért az ügylet másik fontos oldalát jelentik.

A saját üzletrész külön kategória

Más szabályrendszer léphet működésbe akkor is, ha maga a társaság szerez saját üzletrészt.

A saját üzletrész megszerzésére, tartására és későbbi értékesítésére külön társasági jogi előírások vonatkoznak, ezért ezt nem érdemes összemosni egy egyszerű két fél közötti adásvétellel.

A kft. saját üzletrészére vonatkozó szabályok külön is áttekinthetők.

Gyakori kérdések az üzletrész-adásvétel adózásáról

Adómentes az üzletrész eladása, ha névértéken történik?

Nem szükségszerűen.

Az eladó adózásánál alapvetően az eladási bevételt az üzletrész igazolt szerzési értékével és elszámolható költségeivel kell összevetni.

Ha ezek azonosak, nem keletkezik árfolyamnyereség. De pusztán a névértékből ez nem állapítható meg.

Mennyi az üzletrész eladásának adója magánszemélynél?

Árfolyamnyereség esetén főszabály szerint 15% SZJA, valamint az éves felső határ figyelembevételével 13% szocho merülhet fel.

A teljes eladási ár után kell adót fizetni?

Nem.

Főszabály szerint az adózás szempontjából a jövedelmet, vagyis leegyszerűsítve az eladási bevétel és az igazolt szerzési érték, valamint elszámolható járulékos költségek különbségét kell meghatározni.

Kell adóznia annak, aki olcsón vásárol üzletrészt?

Bizonyos esetekben igen, mert a piaci érték alatti megszerzés vagyoni előnyt jelenthet.

Magánszemélyek egymás közötti, megfelelő ellenérték fejében történő ügyleteinél azonban speciális mentességi szabály alkalmazható.

Cég adhat el üzletrészt adómentesen?

Bizonyos esetekben igen.

A bejelentett részesedés legalább egyéves tartást követő értékesítésének nyeresége társaságiadóalap-csökkentő tétel lehet, ha a törvény feltételei teljesülnek.

Kell illetéket fizetni üzletrész vásárlásakor?

Általánosságban nem minden üzletrész-vásárlás illetékköteles.

Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság részesedésének megszerzésénél azonban bizonyos feltételekkel visszterhes vagyonátruházási illeték keletkezhet.

Összegzés

Az üzletrész-adásvétel adózásánál három értéket érdemes nagyon határozottan különválasztani:

1. névérték,
2. szerzési érték,
3. szokásos piaci érték.

Magánszemély eladónál jellemzően az eladási bevétel és a szerzési érték közötti különbségből indulunk ki.

Magánszemély vevőnél a piaci érték alatti megszerzés jelenthet adóköteles vagyoni előnyt, ugyanakkor magánszemélyek egymás közötti ügyleteinél külön mentességi szabály is alkalmazható.

Céges eladónál a társasági adó és különösen a bejelentett részesedés szabálya lehet döntő, kapcsolt vállalkozások között pedig a szokásos piaci ár és a transzferárazás kerül előtérbe.

Ingatlanvagyonnal rendelkező társaságnál pedig még illetékkötelezettség is megjelenhet.

Egy üzletrész ára tehát nem egyszerűen az az összeg, amelyet a felek beírnak a szerződésbe. Adózási szempontból az is számít, hogyan szerezték meg, mennyit ér valójában, kik között cserél gazdát, és milyen adózási státuszban vannak a felek.

Nagyobb értékű, kapcsolt felek közötti vagy nemzetközi üzletrész-adásvételnél ezért az adózási következményeket célszerű még az adásvételi ár véglegesítése előtt könyvelővel, adótanácsadóval vagy ügyvéddel ellenőrizni.