Az üzletrész értékesítése komoly adózási következményekkel járhat, különösen akkor, ha a vevő vagy az eladó magánszemély, illetve ha a tranzakció kapcsolt vállalkozások között történik. Az alábbiakban összefoglaljuk a legfontosabb szabályokat.
🔹 Ha az eladó magánszemély
Az üzletrész eladása során keletkező bevételből levonható az eredeti vételár és az értékesítéshez kapcsolódó költségek összege. A fennmaradó rész az ún. árfolyamnyereség, mely után:
-
15% személyi jövedelemadó (SZJA),
-
valamint legfeljebb a minimálbér 24-szereséig 13% szociális hozzájárulási adó (szocho) fizetendő.
Ha azonban az üzletrészt a szokásos piaci árnál magasabb összegért adják el, a különbözet már „egyéb jövedelemnek” minősül, és ebben az esetben:
-
szintén 15% SZJA,
-
viszont korlátlan összegű 13% szocho terheli.
A két kategória közti különbség tehát a szocho plafon meglétében vagy hiányában rejlik.
Szokásos piaci ár alatt azt az árat kell érteni, amelyet független felek egymás között hasonló körülmények közt alkalmaznának.
Fontos: Ha az üzletrész eladása névértéken történik, az nem keletkeztet adókötelezettséget az eladó magánszemélynél – függetlenül attól, hogy ki a vevő.
🔹 Ha a vevő magánszemély
A magánszemély vevőnek akkor keletkezik jövedelme, ha az üzletrészt a szokásos piaci érték alatt vásárolja meg. Ilyenkor az adóköteles jövedelem a piaci érték és a vételár különbözete. Ez a jövedelem:
-
egyéb jövedelemként kezelendő,
-
amely után 15% SZJA és korlát nélküli 13% szocho fizetendő.
Ez a szabály csak akkor alkalmazandó, ha az eladó és a vevő független felek.
Kivétel: Ha a vevő másik magánszemélytől legalább a névértéken szerzi meg az üzletrészt, akkor nem kell adót fizetnie, még akkor sem, ha a piaci érték magasabb.
-
Viszont ha az üzletrész névérték alatt cserél gazdát, a vevőnél a névérték és a vételár közötti rész adóköteles.
Ez a szabályozás akkor is érvényes, ha családtagok között történik az ügylet.
🔹 Ha az eladó cég
Amennyiben az üzletrész bejelentett részesedésként szerepelt a könyvekben, és legalább egy éve az eszközök között volt, az értékesítésből származó nyereség adóalap-csökkentő tételként elszámolható, így nem terheli társasági adó (TAO).
-
Ha veszteséggel történik az értékesítés, az adóalapot növeli.
Ha nem bejelentett részesedésről van szó, akkor a nyilvántartási érték és a vételár különbsége – ha pozitív – TAO-köteles árfolyamnyereség.
-
Amennyiben veszteség keletkezik, az adóalapot csökkenti.
🔹 Ha a vevő cég
A társaság könyveiben az üzletrész bekerülési értéke az ellenérték. A piaci értékkel való eltérés alapján:
-
ha a könyv szerinti érték nagyobb, értékvesztés elszámolása kötelező (adóhatása nincs),
-
ha a piaci érték nagyobb, értékhelyesbítés elszámolható (nem kötelező, adóhatás nélküli).
Különleges esetek
🔸 Kapcsolt vállalkozások közti ügylet
Ha a vevő és eladó kapcsolt felek, és az üzletrészt a piaci ár alatt adják el, akkor az eladó cégnek az adózás előtti eredményét a különbözettel meg kell növelnie – vagyis társaságiadó-fizetési kötelezettség keletkezik.
-
A piaci árat a Tao. tv. szabályai szerint kell meghatározni.
-
100 millió Ft feletti ügylet esetén átárazási dokumentáció is szükséges.
🔸 Külföldi eladó – ingatlant birtokló társaság esetén
Ha egy külföldi magán- vagy jogi személy ad el üzletrészt olyan magyar cégben, amely jelentős ingatlanvagyonnal rendelkezik, akkor a külföldi eladó a tranzakcióra vonatkozóan magyar társaságiadó-kötelezetté válhat – a nemzetközi egyezményektől függően.
🔸 Illetékfizetési kötelezettség
Az üzletrészszerzés során visszterhes vagyonátruházási illeték is felmerülhet, különösen ha ingatlanvagyont tartalmazó társaság részvényeiről van szó.
-
Kivételt képezhetnek a kapcsolt vállalkozások, illetve az olyan társaságok, amelyek főtevékenysége ingatlanhasznosítás, és egyéb feltételeknek is megfelelnek.
Összefoglalás
| Eladó / Vevő | Piaci ár alatt | Névértéken | Piaci ár felett |
|---|---|---|---|
| Magánszemély → Magánszemély | vevőnél adóköteles a különbözet | nincs adó | eladónál egyéb jövedelem |
| Cég → Magánszemély | vevőnél adóköteles a piaci értékig | nincs adó, ha eléri a névértéket | eladónál árfolyamnyereség |
| Magánszemély → Cég | cég könyveli az értéket | nincs adó az eladónál | eladónál egyéb jövedelem |
| Cég → Cég | adóalap-módosítás, értékvesztés | adómentes lehet bejelentett részesedésnél | TAO-kötelezettség |
Amennyiben az üzletrész-adásvétel konkrét körülményei összetettek (pl. külföldi fél, kapcsolt felek, ingatlanvagyon), érdemes adószakértőhöz vagy könyvelőhöz fordulni az esetleges kockázatok és adminisztratív kötelezettségek pontos felmérése érdekében.
