A mellékszolgáltatás és a társasági jogi szabályozás változásai
A társasági jog fejlődése során egyre nagyobb szerepet kapnak azok a szabályozások, amelyek a tagok kötelezettségeit és jogait határozzák meg a társaság működésében. A mellékszolgáltatás intézménye is ebbe a körbe tartozik, és az újabb jogi normák szerint a társaságok számára egyre nagyobb rugalmasságot kínálnak, ugyanakkor a jogalkotó igyekszik biztosítani, hogy a tagok és a társaság közötti pénzügyi és jogi viszonyok megfeleljenek a felelős gazdálkodás elveinek.
A mellékszolgáltatás szerepe a társasági szerződésben
A társasági jogban a mellékszolgáltatás kifejezetten azokat a kötelezettségeket jelöli, amelyeket a társaság tagjai vállalhatnak, és amelyek nem kapcsolódnak közvetlenül a társaság alaptőkéjéhez, de fontosak a társaság működése szempontjából. A Ptk. 3:182. §-a értelmében a társaság tagjai a társasági szerződésben meghatározott módon egyéb vagyoni hozzájárulásokra is kötelezhetők. A szabályozás nem csupán pénzbeli hozzájárulásokat enged, hanem olyan szolgáltatásokat is, amelyek lehetnek akár tárgyi eszközök, ingó dolgok vagy más vagyoni értékek. Ezen kötelezettségek pontos szabályozása elengedhetetlen a társasági szerződésben, és amennyiben ezt nem teszik meg, akkor a jogi következmények más jogterületekre (kötelmi jog) is átnyúlhatnak.
Külön szabályozást igényel az olyan eset, amikor a tagok kötelezettségvállalása személyes közreműködést is jelent, hiszen ez már a társaság működését közvetlenül befolyásolja. Ebben az esetben a társasági szerződésben kell részletezni a közreműködés díjazását, illetve azokat a következményeket is, amelyek a kötelezettség teljesítésének elmaradásával járnak. Ha a tag nem tartja be a vállalt kötelezettséget, akkor nem tarthat igényt a díjazásra, és a társaság jogi következményekkel élhet vele szemben.
A joggyakorlat és az eltérések
A joggyakorlat is figyelemmel kíséri a mellékszolgáltatás fogalmának alkalmazását. A BDT 2019/4056. számú döntés szerint a mellékszolgáltatás csak akkor teljesíthető, ha azt személyes közreműködés kíséri. Ugyanakkor a tagoknak lehetőségük van arra, hogy pénzbeli hozzájárulást is előírjanak mellékszolgáltatásként, amit a társaság kötelezően teljesíthet. Azonban a kötelezettség időtartama korlátozható, és a társaság nem köteles örökké fennálló kötelezettséget vállalni.
Az ingó dolgok vagy tárgyi eszközök szolgáltatása szintén mellékszolgáltatásnak minősülhet, amennyiben az alapító tagok hozzájárulásaként történik. Azonban ennek a teljesítését is a társasági szerződésben kell szabályozni, hogy elkerüljük a jogi következmények késlekedését vagy a félreértéseket.
A társaság által teljesített kifizetések
A társaságok pénzügyi működése során fontos szerepet kapnak azok a kifizetések, amelyek a tagok javára történnek. A korlátolt felelősségű társaságok esetében a tagok nem felelnek a társaság tartozásaiért, ezért a társaság vagyonának csökkentése szigorú jogi szabályozás alá esik. A Ptk. 3:184. §-a előírja, hogy a társaság csak akkor fizethet ki pénzt a tagoknak, ha az nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, és ha a társaság saját tőkéje eléri a törzstőkét. Bármilyen kifizetés, amely ezen feltételek nélkül történik, visszafizetési kötelezettséget von maga után, és a tagoknak kötelességük visszafizetni a társaság számára kifizetett összeget.
Ezek a szabályok különösen hitelezővédelmi célokat szolgálnak, mivel biztosítják, hogy a társaság vagyonát nem lehet indokolatlanul csökkenteni. A társaság és a tagok közötti kifizetésekről való döntés mindig a legfőbb szerv hatáskörébe tartozik, és ha a döntés nem felel meg a törvényi feltételeknek, akkor a tagok kötelesek visszafizetni az összegeket, függetlenül attól, hogy tudták-e, hogy a kifizetés feltételei nem teljesülnek.
Az osztalék és osztalékelőleg szabályai
A Ptk. 3:185. §-a az osztalék kifizetésének szabályait is meghatározza. Az osztalék a társaság adózott eredményéből való részesedés, amely a tagok üzletrészük arányában illeti meg. A társaság tehát a nyereségét feloszthatja, és az osztalékot a tagok között szétoszthatja. Az osztalék kifizetéséről akkor dönthet a társaság, amikor az éves beszámolót elfogadják, hiszen ekkor kerül meghatározásra, hogy a társaság rendelkezik-e megfelelő eredménnyel a kifizetéshez.
A törvény szerint osztalékelőleg is fizethető, ami előlegként szolgálhat, és később, az éves beszámoló elfogadásával kiderül, hogy valóban kifizethető-e osztalék. Ha a társaság későbbi eredményei nem indokolják az osztalékelőleg megtartását, akkor a tagoknak vissza kell fizetniük a kifizetett összeget.
Az eltérő szabályozás tilalma
A Ptk. 3:187. §-a kifejezetten tiltja, hogy a társasági szerződésben a törvényi szabályoktól eltérő megállapodásokat kössenek a társaság által történő kifizetésekkel kapcsolatban, amelyek kedvezőbb feltételeket biztosítanának a tagok számára. Ezáltal a jogalkotó biztosítja, hogy a hitelezővédelmi szempontok minden esetben érvényesüljenek, és a társaság vagyonának kezelése ne veszélyeztesse a hitelezők érdekeit.
A társasági jog tehát folyamatosan változik és alkalmazkodik a gazdasági környezethez, miközben igyekszik megőrizni a felelős gazdálkodás alapelveit és a jogbiztonságot minden érintett számára.
