Betéti társaságnál (bt.) klasszikus felállás, hogy a beltag az ügyvezető és a társaság képviseletének motorja. Amikor a bt. egyetlen beltagja elhunyt, a cég nem marad „normál” működési állapotban: egyrészt megszűnik a beltag tagsági jogviszonya, másrészt gyakran nincs bejegyzett vezető tisztségviselő sem. Ilyenkor a társaságban maradó tagnak (sok esetben a kültagnak) döntést kell hoznia arról, hogy a bt. működését helyreállítja, átalakul, vagy jogutód nélkül megszünteti a céget.
A határidők sajnos nem érzékenyek az élethelyzetre: a jog logikája itt az, hogy minél előbb tiszta legyen, mi lesz a társaság sorsa.
A döntési kényszer jogi alapja bt.-nél
A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) bt.-re vonatkozó szabályai szerint, ha a beltag(ok) tagsági jogviszonya megszűnik, a társaságnak meghatározott időn belül rendeznie kell a bt.-ként működés feltételeit (például új beltag belépésével), vagy dönteni kell átalakulásról, egyesülésről, illetve a jogutód nélküli megszüntetésről.
Gyakorlati fordításban: a társaságban maradó tag nem „csak nézi a helyzetet”, hanem köteles irányt választani.
A kültag képviseleti szerepe vezető tisztségviselő hiányában
Ha a társaságnak nem marad vezető tisztségviselője, a Ptk. speciális szabálya szerint átmenetileg az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó feltételeknek. Ennek következménye, hogy kijelölés vagy választás hiányában is előállhat olyan helyzet, amikor a kültag válik az átmeneti vezető tisztségviselővé, így a társaság képviseletét is elláthatja.
Ez a rész sok esetben kulcspont, mert a végelszámolás elindításához, adóhatósági bejelentésekhez és elektronikus ügyintézéshez valakinek „jogszerűen alá kell írnia” a cég nevében.
A megszüntetés egyik gyors útja: az egyszerűsített végelszámolás
A végelszámolás akkor jön szóba, ha a társaság nem fizetésképtelen, és a tartozások rendezhetők (vagy nincs tartozás, illetve van fedezet). Amennyiben ez a feltétel teljesül, az egyszerűsített végelszámolás kifejezetten jó megoldás lehet.
Egyszerűsített végelszámolás feltételei röviden:
-
a cég könyvvizsgálatra nem kötelezett, és
-
a végelszámolás a megkezdéstől számított 150 napon belül befejezhető.
Ha bármelyik feltétel elcsúszik, az eljárásból könnyen „rendes” végelszámolás lesz, ami hosszabb és adminisztratívabb.
Mi a különbség a „rendes” és az egyszerűsített végelszámolás között
A normál szabályok szerint végelszámolónak kell kijelölni és a cégjegyzékben bejegyeztetni, és onnantól a végelszámoló képviseli a céget.
Egyszerűsített végelszámolásnál viszont nincs külön végelszámoló: a feladatokat a cég vezető tisztségviselői látják el (a cégeljárási szabályok alapján). Ez az a pont, ahol a vezető tisztségviselő hiánya és a kültag átmeneti szerepe igazán fontossá válik.
Az eljárás menete és a legfontosabb határidők
Az egyszerűsített végelszámolás logikája egyszerű, a határidők viszont szigorúak.
1) Döntés a végelszámolásról
A társaság legfőbb szerve (a gyakorlatban a társaságban maradt tag) határoz az egyszerűsített végelszámolásról, és kijelöli a kezdő időpontot.
2) Bejelentés a NAV felé 15 napon belül
A megindítást az erre szolgáló nyomtatványon (gyakran T201T) kell bejelenteni a határozat meghozatalát követő 15 napon belül. A NAV a bejelentést elektronikus úton továbbítja a cégbíróság felé.
3) Közzététel és hitelezői határidő
A végelszámolás megindításáról szóló közlemény közzététele a cégbíróság feladata. A Cégközlönyben való megjelenéstől számítva 40 nap áll a hitelezők rendelkezésére, hogy követeléseiket bejelentsék.
4) Záró „tevékenységet lezáró” csomag 30 napon belül
Az egyszerűsített végelszámolás megindítását követő 30 napon belül el kell készíteni a tevékenységet lezáró bevallásokat és a számviteli beszámolót, és azokat be kell nyújtani a céginformációs szolgálathoz.
5) Értesítések a kapcsolódó szervek felé
A NAV mellett jellemzően értesítendő a helyi adóhatóság (iparűzési adó), valamint a számlavezető bank(ok) is.
6) Befejezés 150 napon belül
A cél, hogy az elhatározástól számítva az eljárás 150 napon belül lezáruljon. A befejezést szintén a NAV felé kell jelezni (a megfelelő nyomtatványon), záró adóbevallásokkal együtt.
7) Vagyonfelosztási és befejezési iratok a cégbíróság felé
A végelszámolás végén a legfőbb szerv határoz a vagyonfelosztásról és a befejezésről, és ezt elektronikus úton szükséges benyújtani a cégbíróság felé a hatályos iratminták szerint. A NAV külön jelzést küld a cégbíróságnak arról, hogy adó- és tb-szempontból nincs akadálya a törlésnek, és ezek alapján történik meg a bt. törlése.
Mikor nem maradhat egyszerűsített az eljárás
Az egyszerűsített végelszámolás kényelmes, de nem minden helyzetben tartható. Kötelező áttérni az általános szabályok szerinti végelszámolásra, ha például:
-
vitatott hitelezői igény merül fel,
-
végelszámolási kifogás érkezik, vagy
-
a 150 napos határidő nem teljesíthető.
A cégkapu és az elektronikus ügyintézés gyakorlati oldala
A kérdés a gyakorlatban sokszor itt élesedik: hiába „lehet” a kültag átmenetileg vezető tisztségviselő, az elektronikus ügyintézéshez megfelelő jogosultságok is kellenek. Éppen ezért célszerű már a folyamat elején tisztázni, hogy ki és milyen minőségben jogosult a cég nevében eljárni, és az elektronikus csatornákon aláírni, nyomtatványt beadni, iratot benyújtani.
A legtöbb problémát nem a jogi elv, hanem a „ki tud ténylegesen belépni és beadni” kérdés okozza, ezért könyvelő és jogi képviselő bevonása sok esetben időt és idegeskedést spórol.
—
Ha a bt. egyetlen beltagja és ügyvezetője elhunyt, a társaságban maradó tag döntése elkerülhetetlen. Amennyiben a cég rendezett, és a feltételek teljesülnek, az egyszerűsített végelszámolás gyors, 150 napos út lehet. A kültag vezető tisztségviselő hiányában akár átmenetileg a képviseletet is elláthatja, de az elektronikus ügyintézéshez a jogosultsági kérdéseket a folyamat elején érdemes „lefixálni”, hogy a határidők ne csússzanak.
Jogi megjegyzés: a fenti összefoglaló tájékoztató jellegű, egyedi ügyben célszerű szakemberrel egyeztetni.
