A választottbírósági eljárás társasági jogi vonatkozásai

A választottbíráskodás jogi alapjai

A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) a gazdasági társaságok jogviszonyait a magánautonómia elvére épülő kapcsolatoknak tekinti, ennek megfelelően széles körben biztosítja a társasági jogviták választottbírósági útra terelésének lehetőségét. Az ilyen jogviták rendezésének sajátos szabályozására azért van szükség, mert a Ptk. 1:6. §-a alapján a jogérvényesítés főszabályként az állami bíróságok hatáskörébe tartozik, és ettől kizárólag törvényben meghatározott kivételek esetén lehet eltérni.

A választottbírósági eljárás választásának lehetősége

A bírói út biztosítása az állami bíróságok elérhetőségét jelenti, ezért kifejezett rendelkezés szükséges ahhoz, hogy a felek a rendes bírósági eljárás helyett más megoldás mellett döntsenek. Erre utal az is, hogy az 1959-es Ptk. 8. § (2) bekezdése még egyértelműen kimondta az választottbírósági eljárás lehetőségét, míg a jelenlegi Ptk.-ban ez a rendelkezés már nem szerepel. Hasonlóképpen, a 2018. január 1-jétől hatályos Választottbírósági törvény (Vbt.) sem biztosít általános felhatalmazást az ilyen eljárások igénybevételére, hanem csak a felek közötti megállapodás keretein belül enged teret annak.

A választottbírósági eljárás kikötésének módjai

A vitarendezési mechanizmus megállapodás útján vagy a társaság létesítő okiratában foglalt rendelkezés révén történhet. Az első esetben a felek egyezsége határozza meg az eljárás módját, amelyet a Vbt. 8. § (1) bekezdése is szabályoz. Ha azonban a rendelkezés a társaság létesítő okiratában szerepel, akkor az nemcsak a szerződő felekre, hanem más érintettekre is kihat. Mivel a létesítő okiratot a társasági tagok hozzák létre, a vitarendezési mechanizmust is ők határozzák meg. Ennek hatása azonban túlterjedhet a tagokon, például a vezető tisztségviselőkre és a felügyelőbizottsági tagokra is, akik tisztségük elfogadásával magukra nézve kötelezőnek fogadják el a létesítő okiratban meghatározott feltételeket.

A választottbírósági eljárás érvényessége és hatásköre

A bírósági gyakorlat szerint az ilyen kikötés érvényes azok esetében is, akik a társasági tagsági jogviszony keletkezésével vagy elismerésével kapcsolatban kerülnek jogvitába a társasággal (BDT2018. 3890.). Ebből következően a volt tagok esetében is alkalmazható az eljárás, amennyiben a tagsági jogviszonyból eredő vita merül fel, amit a Ptk. 3:92. § (2) bekezdése is alátámaszt.

Fontos megjegyezni, hogy a felek rendelkezési jogkörébe tartozó ügyekre vonatkozhat ez a lehetőség. Nem alkalmazható olyan ügyekben, amelyek a társaság törvényes működésének biztosítását szolgálják, illetve a bírósági jogkörbe tartozó kisebbségvédelmi eljárások esetében sem (BDT2017. 3740.). Az állam fenntartja joghatóságát az ilyen vitás kérdésekben, így az ilyen ügyekben nem lehet választottbírósági eljárási eljárást alkalmazni.

Kapcsolódó joggyakorlatok

• BH2007. 59.: Az alperes részvénytársaság és a felperes részvényes közötti jogvitára az alapító okiratban foglalt kikötés kiterjed, ezért az eljárás érvénytelenítése annak hiányára hivatkozva nem kérhető.
• BDT2018. 3890.: Arra a részvényesre is vonatkozik a részvénytársaság alapszabályában a társasági jogvitákra meghatározott rendelkezés, aki az adatainak a részvénykönyvbe való bejegyzését megtagadó vezető tisztségviselői határozat megtámadása iránt indít pert.
• BDT2017. 3740.: A kisebbségvédelmi ügy sajátos törvényességi felügyeleti eljárás, melyre nézve az állam – a védett jogi tárgy közösségi, társadalmi jelentősége és a jogintézmény célja következtében – joghatóságát fenntartja, így az ilyen jogvitában a felek nem alkalmazhatnak választottbírósági eljárási kikötést.
• BDT2008. 1933.: Az eljárás a társaság tagja és a társaság közötti jogvitára is kiköthető. A társasági szerződés ilyen kikötése akkor is hatályos, ha a jogvita egyik fél gazdasági tevékenységével sem kapcsolatos.

–

Összegzésként elmondható, hogy a Ptk. és a kapcsolódó joggyakorlat lehetőséget biztosít a gazdasági társaságok számára, hogy választottbírósági eljárásokat alkalmazzanak jogvitáik rendezésére, ugyanakkor ez csak azokra az esetekre vonatkozik, amelyekben a felek szabadon rendelkezhetnek jogaikról. Az állami bíróságok hatáskörébe tartozó ügyekben az választottbírósági eljárás nem alkalmazható.