A társasági vagyon és a tagok felelőssége
A gazdasági társaságok különálló jogi személyiséggel rendelkeznek, amely lehetővé teszi, hogy kötelezettségeikért saját vagyonukkal feleljenek. A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 3:2. § alapján a gazdasági társaság önálló jogalanyisága azt is jelenti, hogy nem támaszthat igényt a tagok magánvagyonára a társasági kötelezettségek fedezésére. Ez az elv vonatkozik olyan társaságokra is, ahol a tagok mögöttes felelősséggel tartoznak, de ez kizárólag a társaság hitelezőivel szemben érvényesíthető, nem pedig közvetlenül a társaság javára. Így például egy közkereseti társaság tagjainak sincs kötelezettsége a társasági vagyonból nem teljesíthető tartozások pótlására, hiszen felelősségük a társaság működési kötelezettségeire nem vonatkozik közvetlenül.
Hitelezői igények érvényesítése és a tagi felelősség korlátai
A Ptk. 3:97. §-a szerint, amennyiben a társaság saját forrásai nem elegendőek a kötelezettségek teljesítésére, a hitelezők jogosultak igényüket egyedi igényérvényesítéssel vagy felszámolási eljárás keretében érvényesíteni a társasággal szemben. Csak ezeknek az eljárásoknak a sikertelensége esetén kerülhet sor arra, hogy a tagok mögöttes felelőssége előtérbe kerüljön. A helyzet még világosabb azokban az esetekben, ahol a társaság tagjainak semmilyen helytállási kötelezettsége nincs, hiszen itt a társaság vagyonának elégtelensége önmagában is a társaság megszűnéséhez vezethet anélkül, hogy ez a tagok vagyoni felelősségét érintené.
A tagi támogatás és a társaság fenntartása
A társaság tagjai üzleti érdekeik és a társaság működőképességének megőrzése érdekében dönthetnek úgy, hogy további vagyoni eszközöket biztosítanak a társaság számára. Ez megvalósulhat a tagok által vállalt eredeti vagyoni hozzájárulás mértékén túl további források rendelkezésre bocsátásával vagy saját vagyonuk ideiglenes hozzájárulásával. Ez a támogatás nyújtható véglegesen és ellenszolgáltatás nélkül, de akár hitel formájában is, amelyet a társaság később visszafizethet. Ezen hozzájárulások esetében nem szükséges, hogy azok a társasági tőke részei legyenek.
A pótbefizetés jogintézményének lényege és a létesítő okirat szerepe
A pótbefizetés intézménye lehetőséget ad a tagoknak, hogy a létesítő okiratban előre szabályozzák a további források nyújtásának lehetőségét a társaság számára. A Ptk. 3:99. §-a alapján a pótbefizetés egy olyan jogi eszköz, amely lehetővé teszi, hogy a társaság legfőbb szerve pótlólagos vagyoni hozzájárulást rendeljen el, amikor erre a társaság működése érdekében szükség van. Ez eltér az egyéb finanszírozási lehetőségektől, mivel itt a tagoknak nem kell külön döntést hozniuk; a társaság legfőbb szervének határozata alapján minden tag köteles részt venni a pótbefizetésben, még akkor is, ha egyes tagok nem értenek egyet ezzel.
A pótbefizetés szabályozásának általánosítása
- január 1. előtt a Ptk. 3:98. §-ának megfelelően a pótbefizetési kötelezettség előírása főként a korlátolt felelősségű társaságokra (Kft.) vonatkozott. Azonban a 2021. évi XCV. törvénnyel a pótbefizetés lehetősége általános társasági jogi intézménnyé vált, lehetőséget adva arra, hogy bármely társasági forma élhessen vele, amennyiben ezt a létesítő okiratban szabályozzák. Így a pótbefizetési kötelezettség már nemcsak a Kft.-kre, hanem más társasági formákra is kiterjedhet, és egységes szabályozás vonatkozik rájuk a Ptk. társasági jogi rendelkezései alapján.
A pótbefizetés tilalma a nyilvánosan működő részvénytársaságoknál
A nyilvánosan működő részvénytársaságok (Nyrt.) esetében a Ptk. 3:99/A. § (8) bekezdése egyértelműen tiltja a pótbefizetési kötelezettség előírását az alapszabályban. Az ezzel ellentétes rendelkezéseket semmisnek nyilvánítja. A jogalkotói indoklás szerint a nyilvánosan működő részvénytársaság működése és részvényesi struktúrája eltér a zártan működő társaságokétól, ezért indokolt, hogy a pótbefizetés ne vonatkozhasson tőzsdei cégekre. A törvény célja, hogy a részvényesek ne legyenek további kötelezettségek alá vonhatók anélkül, hogy ebbe személyesen beleegyeznének.
A társasági szerződés szerepe és egyéb finanszírozási kötelezettségek
A társasági jogi értelemben vett pótbefizetés csak a létesítő okiratban szabályozható, és csak annak módosítása révén hozható létre vagy változtatható meg. Ez azonban nem zárja ki, hogy a tagok külön megállapodás keretében egyéb finanszírozási kötelezettségeket vállaljanak a társaság támogatása érdekében. Ilyen megállapodások gyakran szindikátusi szerződés formájában jönnek létre, és polgári jogi eszközökkel kikényszeríthetők, nem pedig társasági jogi úton. Ha a tagok ilyen szerződés alapján hitel formájában biztosítanak forrást a társaságnak, akkor az ilyen megállapodások betartatása a polgári jog általános szabályai szerint történik.
A pótbefizetés elrendelése és következményei
A pótbefizetési kötelezettség bevezetésével lehetővé válik, hogy a társaság legfőbb szerve elrendelje a tényleges fizetési kötelezettséget a tagok számára. A Ptk. 3:99/A. § (4) bekezdése kimondja, hogy amennyiben valamelyik tag elmulasztja a pótbefizetést, úgy a tagi vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmaradása miatt vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Ez azt jelenti, hogy ha a pótbefizetési kötelezettség teljesítésére nem kerül sor, akkor ez akár a tagsági jogviszony megszűnéséhez is vezethet.
Az egyszemélyes társaságok külön szabályozása
Az egyszemélyes társaságoknál (pl. egyszemélyes Kft. és egyszemélyes Nyrt.) a Ptk. 3:99/A. § (7) bekezdése értelmében nem okoz érdekkonfliktust az, ha a létesítő okirat módosítása nélkül rendelhetnek el pótbefizetést. Ezért ezekben az esetekben a törvény lehetővé teszi, hogy a társaság egyedüli tagja önállóan döntsön alapítói határozattal a pótbefizetés elrendeléséről, mivel nincs szükség több tag közötti egyetértésre.
A pótbefizetés összege és gyakorisága
A Ptk. szerint a pótbefizetési kötelezettség előírása esetén a létesítő okiratban meghatározandó a tagok maximális befizetési összege, valamint annak gyakorisága is. Ez a korlát főként a korlátolt felelősségű társaságok esetében fontos, mivel a pótbefizetési kötelezettség mellett is biztosítja a tagok korlátozott vagyoni felelősségét. A jogalkotó ezen szabályokat kiterjesztette minden társasági formára, biztosítva, hogy a pótbefizetés elrendelésére minden típus esetében egyértelmű korlátokat állapítsanak meg. A Ptk. 3:99. § általános társasági szabályainak megfelelően a tagokat pótbefizetési kötelezettségük vagyoni hozzájárulásuk arányában terheli.
Nem pénzbeli pótbefizetés és annak feltételei
A Ptk. rendelkezései lehetővé teszik, hogy a pótbefizetés nemcsak pénzzel, hanem a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásokkal szemben támasztott követelményeknek megfelelő vagyontárggyal is teljesíthető legyen, amennyiben a társaság és az érintett tag között egyetértés születik. Ilyenkor a társaság dönthet úgy, hogy a pótbefizetést az adott tag nem pénzbeli szolgáltatás formájában teljesíti, például eszközök rendelkezésre bocsátásával. Ezen lehetőség alapján a társasági szerződésben nem kell előzetesen rendelkezni a nem pénzbeli hozzájárulások formájáról, azonban az esetek többségében a társaság legfőbb szerve e döntést rögzíti.
A veszteségek fedezésére felhasználható pótbefizetés és annak visszafizetése
A Ptk. kifejezetten célhoz köti a pótbefizetési kötelezettséget, melynek célja a társaság veszteségeinek fedezése. A veszteségek fedezéséhez fel nem használt pótbefizetéseket a társaság köteles visszafizetni a tagoknak, kivéve, ha a legfőbb szerv úgy dönt, hogy a rendelkezésre bocsátott összegeket a társaság megtartja egyéb célokra. A Ptk. ezen rendelkezése lehetőséget ad arra, hogy a társaság hosszú távú működéséhez is felhasználja a pótbefizetésekből származó forrásokat.
Kapcsolódó joggyakorlat
A pótbefizetés intézményének alkalmazása kapcsán az alábbi jogesetek segíthetnek az értelmezésben:
- BH1998. 438. III.: Ezen ítélet szerint a társasági szerződésben meg kell határozni a pótbefizetés maximális összegét.
- BDT2012. 2666.: Ez a döntés kiemeli, hogy a pótbefizetési kötelezettség előírásának részleteit pontosan rögzíteni kell a társasági szerződésben, ellenkező esetben az e tárgyban született határozat jogszabályba ütközik.