A vezető tisztségviselő önállósága
A vezető tisztségviselő önállóságaA Polgári Törvénykönyv (Ptk.) szerint a gazdasági társaságok ügyvezetése a vezető tisztségviselők önálló tevékenységének minősül, amelyért teljes felelősséggel tartoznak a társasággal szemben. Ez az önállóság független attól, hogy a vezető tisztségviselő megbízási vagy munkajogviszonyban látja el feladatát. Bár a munkajogviszony esetén a munkáltató és a munkavállaló között alá-fölérendeltségi viszony áll fenn, ez nem zárja ki azt, hogy a vezető tisztségviselő széles körű önállósággal és felelősséggel járjon el.
A vezető tisztségviselő önállósága azonban nem jelenti azt, hogy teljes mértékben függetlenítheti magát a társaság legfőbb szervének döntéseitől és a társasági szabályoktól. Köteles betartani a jogszabályokat, a társaság létesítő okiratában foglalt rendelkezéseket, valamint a legfőbb szerv által hozott határozatokat. A legfőbb szerv hatásköre azonban nem terjed ki az ügyvezetési feladatok napi irányítására, és nem vonhat el ad hoc módon ügyvezetési jogköröket a vezető tisztségviselőtől. A társaság tagjai kizárólag a létesítő okirat módosításával korlátozhatják az ügyvezetés hatáskörét.
Fontos megjegyezni, hogy a tagok egyénileg nem jogosultak utasításokat adni a vezető tisztségviselőknek. Csak a legfőbb szerv által hozott határozatok formájában, társasági akarattá transzformálva irányíthatják az ügyvezetést. Az egyszemélyes társaság kivételt képez, ahol a tag és a társasági akarat közötti határvonal kevésbé éles.
A cégvezető szerepe
A cégvezetőre vonatkozó szabályozás lényegében megegyezik a korábbi jogszabályi rendelkezésekkel. A cégvezető olyan munkavállaló, akit a legfőbb szerv az ügyvezetési feladatokban való közreműködésre jogosít fel. Törvényi definíciója szerint a cégvezető kizárólag munkaviszonyban állhat a társasággal, és ezt a feltételt a felek nem változtathatják meg.
A cégvezető fő feladata, hogy segítse a vezető tisztségviselők munkáját. Mivel funkciója hasonló az ügyvezetőkéhez, azonos kizáró és összeférhetetlenségi szabályok vonatkoznak rá. Ugyanakkor a cégvezető nem tekinthető vezető tisztségviselőnek, mivel tevékenységét nem önállóan, hanem a vezető tisztségviselő irányítása alatt végzi. Ennek megfelelően a cégvezető felelőssége eltér a vezető tisztségviselőétől, és munkajogi szabályok szerint kerül megítélésre.
A cégvezető ügyvezetési feladatokat láthat el a társaság egészére kiterjedően, de a társaság dönthet úgy is, hogy a tevékenységét egy adott fióktelep vagy telephely működésére korlátozza. Az ilyen korlátozott hatáskörű cégvezetőt a legfőbb szerv választja meg, de hatáskörét a vezető tisztségviselők is átruházhatják.
Mivel a cégvezető tevékenysége alapvetően a társaság belső működését érinti, a rá vonatkozó szabályok eltérést engedő normáknak minősülnek. Ugyanakkor a cégvezető külső képviseleti jogát már speciális szabályok határozzák meg.
A vezető tisztségviselői megbízatás időtartama
A Ptk. alapértelmezésként ötéves időtartamot határoz meg a vezető tisztségviselők megbízatására, amennyiben a felek másként nem rendelkeznek. Ennek célja, hogy a társaság tagjai rendszeresen felülvizsgálhassák az ügyvezetés tevékenységét, és eldönthessék, hogy a vezető tisztségviselő munkáját megfelelőnek tartják-e. Ha igen, akkor a megbízatás lejárta után újra kinevezhetik az adott személyt, ha pedig nem, akkor új vezetőt választhatnak.
A törvény ötéves időtartama ugyanakkor lehetőséget ad arra, hogy a vezető tisztségviselő hosszabb távon érvényesíthesse irányítási elképzeléseit, és ne csak rövid távú hatások alapján legyen értékelve. Ha a társaság ennél rövidebb időre jön létre, akkor a vezető tisztségviselői megbízatás a társaság fennállásához igazodik.
A társaság tagjai ettől eltérően is rendelkezhetnek, akár hosszabb, akár rövidebb időtartamot előírhatnak. Akár határozatlan idejű megbízás is adható, ha a tagok ezt előnyösebbnek tartják. Mivel a vezető tisztségviselő bármikor visszahívható, a hosszabb vagy határozatlan időtartamú megbízás sem jelent garanciát a pozíció megtartására.
Összeférhetetlenség
A Ptk. általános szabályként megfogalmazott kizáró okokon túl más jogszabályok is meghatároznak összeférhetetlenségi szabályokat a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatban. Az eltiltás eseteit és az erre irányuló eljárást például a Cégnyilvántartási törvény (Ctv.) szabályozza.
A vezető tisztségviselők esetében az összeférhetetlenségi szabályok célja az, hogy a személyükhöz kapcsolódó érdekkonfliktusok ne veszélyeztessék a társaság érdekeit. Amennyiben a legfőbb szerv hozzájárul, a vezető tisztségviselő más, azonos tevékenységet folytató társaságban is szerezhet részesedést, azonban az ilyen részvények vagy üzletrészek későbbi növeléséhez nem szükséges újabb engedély.
A gazdasági társaságok ügyvezetésének rendszere biztosítja a vezető tisztségviselők önállóságát, miközben fenntartja a társasági döntéshozatal és a felelősségi szabályok egyensúlyát. A cégvezetők a vezető tisztségviselők munkáját segítik, de eltérő felelősségi körrel rendelkeznek. A vezető tisztségviselők megbízásának időtartama rugalmasan alakítható, és az összeférhetetlenségi szabályok a társaság védelmét szolgálják. A megfelelő szabályozás és a társaság belső szervezeti rendje biztosítja az ügyvezetés hatékony működését és a társaság hosszú távú érdekeinek érvényesülését.
