A Társasági Jog Integrált Szabályozása és Változásai
A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) jelentős módosításokat hozott a társasági jog terén, beolvasztva a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat a kódexbe. Az integrált szabályozás lehetővé teszi az egyéb magánjogi területekkel való szorosabb kapcsolatot, valamint csökkenti az esetleges ellentmondásokat és párhuzamosságokat.
Sárközy Tamás szerint azonban ez a megoldás nem feltétlenül előnyös a jogrendszer komplexitása szempontjából. Ennek ellenére Európa számos országa, így Svájc, Olaszország és Hollandia, hosszú ideje alkalmazza az integrált szabályozási modellt.
A gazdasági társaságok definíciója és a nonprofit társaságok
A Ptk. nem ad általános definíciót a gazdasági társaságokra, de meghatározza legfontosabb jellemzőiket, mint a közös kockázatvállalással folytatott üzletszerű gazdasági tevékenységet. A nyereségszerzés és a vagyon gyarapítása elengedhetetlen feltétel, amely lehetőséget biztosít a társaság hosszútávú működésére.
A korábbi szabályozáshoz képest a Ptk. nem rendelkezik kifejezetten nonprofit gazdasági társaságokról, helyette ezt a cégtörvény szabályozza. A nonprofit társaságok nem oszthatják fel a nyereséget tagjaik között, hanem azt a társaság vállalkozási tevékenységének fejlesztésére kell fordítaniuk. A nonprofit gazdasági társaságok közhasznú minősítést is elnyerhetnek, amely külön előnyökkel járhat számukra.
Vagyoni hozzájárulás és kockázatvállalás
A társasági jog alapja a tagok vagyoni hozzájárulása, amely meghatározza a nyereség és veszteség megosztását. A Ptk. egyértelművé teszi, hogy minden gazdasági társaságnak induló vagyonnal kell rendelkeznie, amelyet a tagok bocsátanak rendelkezésre. Az ezzel járó kockázatokat a tagok egymás között szabadon szabályozhatják, de senkit sem lehet teljesen kizárni a nyereségből, illetve mentesíteni a veszteség viselésétől.
A Ptk. módosítása értelmében 2016-tól a társaságok az előző évi nyereség terhére teljesíthetnek kifizetéseket, szemben a korábbi rendelkezésekkel, amelyek a tárgyévi eredmény terhére tettek lehetővé osztalékfizetést.
Együttműködési kötelezettség
A Ptk. rögzíti, hogy a társasági tagok kötelesek együttműködni egymással és a társasággal, valamint lojálisan eljárni annak érdekében, hogy a társaság céljait ne veszélyeztessék. Ez a kötelezettség valamennyi társasági formára vonatkozik, függetlenül attól, hogy a tagok mennyire vesznek részt a döntéshozatalban.
Formakényszer a társasági jogban
A gazdasági társaságok alapvető jellemzőit és működési kereteit a jogalkotó határozza meg, így nem hagyható teljes egészében a felekre, hogy saját elképzeléseik szerint alakítsák ki az általuk létrehozandó társaság szerkezetét. A jogszabályok határozzák meg, hogy az állam milyen szervezeti formákat ismer el jogi személyként, ezért a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) továbbra is fenntartja a gazdasági társaságok körében a típuskényszert. (A társasági formák keveredésével kapcsolatos kérdésekről bővebben lásd: Sárközy Tamás – Típusszabadság és típuskényszer a szervezetek jogi megjelenítésénél, Gazdaság és Jog, 2013/7-8., 9-14. o.).
A típuskényszer elvéből következik, hogy a gazdasági társaságok egyes formáit meghatározó jogszabályi definíciók kötelező érvényűek, és nem adnak lehetőséget eltérésre. A társaságok minősítését a törvényben rögzített definíciók alapján kell elvégezni: ha egy adott társaság nem teljesíti a meghatározott kritériumokat, akkor az adott társasági formába nem sorolható be. Amennyiben pedig egy társaság egyik létező társasági forma követelményeinek sem felel meg, az állam megtagadja annak nyilvántartásba vételét, ezáltal akadályozva a létrejöttét.
A Ptk. a gazdasági társaságok szabályozása során felsorolja a társasági formákat, azonban azok részletes tartalmi meghatározását a különös részi szabályok tartalmazzák. A törvény egységesen kezeli a gazdasági társaságokat jogalanyiság szempontjából, és valamennyit jogi személynek tekinti. Ez a megközelítés eltér a korábbi szabályozástól, hiszen korábban a közkereseti társaság és a betéti társaság nem rendelkezett jogi személyiséggel, míg az új szabályok szerint ezek a formák is jogi személynek minősülnek.
Bár ezek a társaságok korábban is megfeleltek a jogi személyek alapvető követelményeinek – vagyis saját nevük alatt szerezhettek jogokat és vállalhattak kötelezettségeket, valamint saját vagyonukkal feleltek a kötelezettségeikért –, jogi személyiségük elismerése korábban elmaradt. Noha tagjaik személye nagyobb jelentőséggel bírt, szervezetük mégsem függött kizárólag a tagok személyétől, hiszen a tagok cseréje esetén is megőrizték önálló jogalanyiságukat.
A formakényszerből következik, hogy minden gazdasági társaságot egyértelműen be kell sorolni valamelyik törvény által meghatározott társasági formába. Ezt erősíti az a rendelkezés is, amely előírja, hogy a társaság nevében szerepelnie kell annak jogi formáját is megjelölő kifejezésnek, így biztosítva, hogy a társasággal kapcsolatba kerülő felek tisztában legyenek annak jogi státuszával és működési kereteivel.
