A tag kizárásának feltételei és joghatása

A kizárás jogi háttere

A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) fenntartotta a korábbi, gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) szabályait a tag kizárásával kapcsolatban. A kizárás kizárólag a társaság által indított kereset útján, bírósági vagy választottbírósági határozattal történhet, ha a tag társaságban maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. A kizárás jogi értelmezése és a kizárás alapjául szolgáló körülmények mérlegelése a bíróságok feladata.

A kizárás alapjai és a bírósági gyakorlat

A bírósági gyakorlat alapján a törvény szövege bár jövőbeli körülmények vizsgálatát írná elő, a tényleges döntésekben a múltbeli eseményeket értékelik. Ha egy tag korábbi magatartása a társaság vagy a többi tag érdekeit súlyosan sértette, a bíróság a kizárásról dönthet, még akkor is, ha nincs bizonyíték arra, hogy a káros magatartás a jövőben is folytatódna.

Tipikus kizárási okok:

• Színlelt szerződés alkalmazása az üzletrész átruházására a társasági döntéshozatal akadályozása érdekében.
• A társaság érdekeivel ellentétes, kizárólag egyéni érdekeket szolgáló magatartás.
• A társaság működését hátráltató vagy az üzleti célokat veszélyeztető cselekmények.

Ugyanakkor a bíróság nem tartja kizárási oknak, ha egy tag nem vesz részt a taggyűléseken, még akkor sem, ha fontos döntések meghozatala miatt jelenléte elengedhetetlen lenne. A kizárási perben figyelembe kell venni, hogy a tag magatartása ténylegesen hátráltatta-e a társaság működését, vagy csupán a jövőbeni veszélyeztetés lehetőségét hordozza magában.

Vezető tisztségviselő és tagi minőség szétválasztása

A bírósági döntésekben különbséget kell tenni a tag és a vezető tisztségviselői jogkörben eljáró személy között. Ha egy tag vezető tisztségviselőként károsította meg a társaságot, a megfelelő szankció a tisztségéből való visszahívás és esetleg kártérítési felelősség érvényesítése. A kizárás önmagában nem indokolt, ha a társasági tagság fenntartása már nem veszélyezteti a társaság működését.

Zártkörű és nyilvánosan működő részvénytársaságok eltérő kezelése

A Ptk. módosításai egyértelműsítették, hogy kizárásra kizárólag zártkörű részvénytársaságok esetében van lehetőség. A nyilvánosan működő részvénytársaságok részvényesei nem zárhatók ki, mivel az ilyen társaságok esetében a tagok és a társaság közötti kapcsolat kevésbé személyes jellegű, így a tagok jelenléte nem veszélyezteti a társaság céljainak elérését.

A kizárási eljárás folyamata

A kizárási eljárás speciális szabályok szerint zajlik, figyelemmel arra, hogy a kizárás egy jelentős jogkorlátozó intézkedés. A legfőbb szerv kizárásra irányuló döntéséhez nem elegendő a szavazatok egyszerű többsége, hanem az összes szavazathoz képest kell háromnegyedes támogatást biztosítani, a kizárandó tag szavazatának figyelmen kívül hagyásával.

A kizárási eljárás főbb lépései:

1. A társaság legfőbb szervének döntése a kizárási kereset benyújtásáról.
2. A kereset benyújtása a bírósághoz.
3. A bíróság megvizsgálja a kizárási okokat és értékeli a tag magatartását.
4. A bíróság dönt a tag kizárásáról.
5. A kizárási döntés végrehajtása és a tagsági jogviszony megszűnése.

A kizárási keresetben pontosan meg kell határozni a kizárás alapjául szolgáló magatartást vagy mulasztást, amely a társaság jövőbeni működésére veszélyt jelent.

A kizárás hatása a tag jogaira

A kizárási per önmagában nem szünteti meg a tag tagsági jogait, azonban a társaság kérheti a bíróságtól a jogok gyakorlásának ideiglenes felfüggesztését. A felfüggesztés elrendelésére akkor kerülhet sor, ha a tag részvételével a társaság működése súlyos érdeksérelmet szenvedne el.

A kizárás tagi jogokra gyakorolt hatása:

• A tag elveszíti szavazati és egyéb társasági jogait.
• A tag nem tarthat igényt osztalékra a kizárási döntés meghozatalát követően.
• A tag számára előírt helytállási kötelezettség a hitelezőkkel szemben továbbra is fennállhat, ha a kizárás időpontjában fennálló kötelezettségekről van szó.

Kapcsolódó jogszabály:  2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről