A gazdasági társaság alapítása nem csupán egy szerződés vagy létesítő okirat aláírását jelenti, hanem egy komplex jogi folyamatot, amelynek egyik legfontosabb eleme a cégbírósági bejelentés és a nyilvántartásba vétel. Ennek megfelelő jogszabályi keretét elsősorban a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) és a Cégnyilvántartásról szóló törvény (Ctv.) biztosítja. A cégnyilvántartásba vétel nélkül a társaság nem rendelkezik önálló jogi személyiséggel, és nem kezdheti meg hivatalosan a működését.
Ebben a cikkben részletesen áttekintjük a társaság alapításának bejelentési szabályait, a határidőket, a nyilvántartásba vételi folyamatot, valamint az előtársaság működésére vonatkozó rendelkezéseket.
A nyilvántartásba vétel feltételei és jogi keretei
A társaság alapításának anyagi jogi feltétele, hogy a bíróság a társaságot a nyilvántartásba bejegyezze. E nélkül a cég nem rendelkezhet jogi személyiséggel, nem köthet szerződéseket, és nem végezhet gazdasági tevékenységet. A nyilvántartásba vétel jogi szabályozása az alábbi két jogforrásban található meg:
- A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) meghatározza az alapvető anyagi jogi feltételeket, vagyis azt, hogy milyen dokumentumokra és lépésekre van szükség ahhoz, hogy egy társaság megalakuljon.
- A Cégnyilvántartásról szóló törvény (Ctv.) szabályozza a bejegyzési eljárást, valamint a bejelentéshez kapcsolódó határidőket és jogkövetkezményeket.
Míg a Ptk. általános szabályokat tartalmaz, addig a Ctv. az eljárás részleteit és határidejeit határozza meg.
A bejelentési határidők szabályozása a Ptk. és a Ctv. szerint
Eltérések a határidők kezdő időpontjában
A Ptk. és a Ctv. egyaránt tartalmaz rendelkezéseket a bejelentési határidőkre vonatkozóan, azonban eltérések is tapasztalhatók a két jogszabály között. A különbség abban rejlik, hogy a határidő kezdete mikor indul:
- A Ptk. szerint a határidő az ellenjegyzés vagy a közokiratba foglalás időpontjától számítandó.
- A Ctv. szerint viszont a határidő a létesítő okirat aláírásától indul.
Ez a különbség azért lehet problémás, mert bár az esetek többségében az aláírás és az ellenjegyzés időben egybeesik, ha ez nem így történik, akkor a két jogszabály eltérő határidőket állapít meg. A jogértelmezési viták elkerülése érdekében általában a Ptk. rendelkezései szerint célszerű eljárni, mivel az ellenjegyzés vagy közokiratba foglalás biztosítja a létesítő okirat érvényességét.
Határidők elmulasztásának jogkövetkezményei
Ha a társaság a jogszabályban meghatározott határidőn belül nem nyújtja be a nyilvántartásba vételi kérelmét, annak két fő következménye lehet:
- A társaság nem alakul meg jogilag: a nyilvántartásba vétel hiányában a társaság nem léphet be a gazdasági forgalomba, és semmilyen jogi aktust nem hajthat végre jogi személyiségként.
- Bírság kiszabása: a Ctv. alapján a késedelmes bejelentés esetén 50 000 Ft és 900 000 Ft közötti bírság szabható ki a társaságra [Ctv. 34. § (2)].
Az alapítási engedélyhez kötött társaságok sajátos szabályai
Bizonyos társasági formák esetében az alapításhoz hatósági engedély szükséges. Ilyen esetekben a bejelentési határidő az engedély kézbesítésétől számítandó, és nem a létesítő okirat aláírásától.
Korábban a Ptk. a jogerős hatósági engedély kézhezvételéhez kötötte a bejelentési határidő kezdetét, azonban 2017-ben változott a szabályozás:
- Az általános közigazgatási rendtartásról szóló törvény bevezette a határozatok véglegességének fogalmát a jogerő helyett.
- Ennek megfelelően a bejelentési határidő az engedély véglegessé válásától indul, vagyis attól az időponttól, amikor a határozatot közigazgatási úton már nem lehet megtámadni.
Ezzel biztosították, hogy az engedélyköteles társaságok alapítására is egységes és kiszámítható szabályok vonatkozzanak.
Előtársaság: a bejelentés és a nyilvántartásba vétel közötti időszak
Az előtársaság jogállása és jelentősége
A Ptk. fenntartotta az előtársaság intézményét, amely a társaság nyilvántartásba vétel előtti működését biztosítja. Bár az elmúlt években a bejegyzési eljárás gyorsabbá vált, az előtársaságra továbbra is szükség lehet azokban az esetekben, amikor a társaság jogi megalakulása hosszabb időt vesz igénybe.
Fontos tudni, hogy az előtársaság nem külön jogi személy, hanem a társaság létrejöttének egy köztes állapota. Ha a társaságot bejegyzik, az előtársaság automatikusan megszűnik, és annak jogai és kötelezettségei átszállnak az új jogi személyre.
Előtársasági időszak alatti tevékenység
- A Ptk. szerint az előtársaság már a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtása után végezhet gazdasági tevékenységet.
- Hatósági engedélyhez kötött tevékenységet is folytathat, ha a hatóság ezt engedélyezi.
Felelősség az előtársasági időszakban
Ha a bejegyzési kérelmet elutasítják, az előtársaságnak azonnal meg kell szüntetnie működését. Ha ezt nem teszi meg, a vezető tisztségviselők szerződésszegésért felelősségre vonhatók.
A társaság alapításának bejelentése a gazdasági tevékenység jogszerű megkezdésének alapfeltétele. A határidők pontos betartása kiemelten fontos, mivel azok elmulasztása jogi és pénzügyi következményeket vonhat maga után. Az előtársaság intézménye továbbra is biztosít lehetőséget az időbeli átfedések kezelésére, azonban működését szigorú jogi feltételek szabályozzák.
