A vezető tisztségviselői pozíciót általában természetes személyek töltik be, azonban jogi személyek is betölthetik ezt a szerepet, ha megfelelnek a jogszabályi feltételeknek. Például egy kft. ügyvezetője lehet egy másik kft. is. Ebben az összefoglalóban bemutatjuk a jogi személy ügyvezetővé történő kinevezésének és működésének feltételeit, valamint a gyakorlati kihívásokat.
Kinevezési Feltételek
Kinevezési FeltételekHa jogi személyt neveznek ki ügyvezetőnek, akkor köteles kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségviselői feladatokat a nevében ellátja. A kijelölt természetes személyre ugyanúgy vonatkoznak a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok:
- Büntetett előélet: Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg nem mentesült a büntetett előélet hátrányos következményei alól.
- Eltiltás: Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit jogerős bírói ítélettel eltiltottak egy foglalkozástól; az eltiltás hatálya alatt nem lehet az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője.
Ez azért szükséges, mert bár a jogi személyek rendelkeznek jogokkal és kötelezettségekkel, a vezető tisztségviselői pozícióból eredő feladatokat csak természetes személy tudja ténylegesen ellátni. Ennek megfelelően a jogi személy nem nevezhet ki olyan természetes személyt, aki bűncselekmény miatt jogerősen szabadságvesztésre ítélték, amíg nem mentesült a büntetett előélet hátrányos következményei alól, vagy aki vezető tisztségviselői foglalkozástól eltiltás hatálya alatt áll. Hasonlóképpen, akit jogerős bírói ítélettel eltiltottak egy foglalkozástól, az az eltiltás ideje alatt nem lehet az ítéletben megjelölt tevékenységet folytató jogi személy vezető tisztségviselője.
A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) előírja, hogy a vezető tisztségviselő köteles személyesen ellátni feladatait. Jogi személy ügyvezető esetén ez a rendelkezés megalapozza azt a követelményt, hogy a jogi személy egy természetes személyt jelöljön ki a feladatok ellátására. A kijelölésre vonatkozóan a Ptk. nem ír elő speciális követelményeket, ezek a kinevezett jogi személy típusától függően változhatnak. A felelősség és elszámoltathatóság, valamint a későbbi viták elkerülése érdekében célszerű a kijelölést írásban rögzíteni.
Felvilágosítás és Iratbetekintés
A vezető tisztségviselő köteles felvilágosítást adni a jogi személy tagjai, illetve alapítói részére, és biztosítani számukra az iratokba és nyilvántartásokba való betekintést. Ezt a jogot a vezető tisztségviselő titoktartási nyilatkozathoz kötheti. Fontos kiemelni, hogy ebben az esetben a kijelölt természetes személy(ek) nem lesznek vezető tisztségviselők, e posztot továbbra is a jogi személy fogja betölteni. A kijelölésükre azért van szükség, mivel a jogi személyeket, noha ugyanolyan jogok és kötelezettségek illetik, mint az embert, nem „élő” személyek, így szükség van a nevükben való döntésre és cselekvésre egy természetes személyre.
Több Természetes Személy Kijelölése
A Ptk. nem tiltja, hogy a jogi személy több természetes személyt jelöljön ki vezető tisztségviselői feladatok ellátására. Ennek gyakorlati megvalósítása azonban technikai nehézségeket okozhat. Ha például egy kft. két természetes személyt szeretne kijelölni ügyvezetői feladatok ellátására, az elektronikus formanyomtatványon mindkét személy külön rovatszám alatt jelenik meg. Ez félreértésekhez vezethet, mintha két ügyvezetője lenne a cégnek, miközben valójában egy jogi személy az ügyvezető, aki két természetes személyt jelölt ki.
A jogalkotó egész egyszerűen nem gondolt erre a jogi helyzetre, amikor az elektronikus formanyomtatványt megalkotta. Nem gyakran fordul elő, hogy jogi személy legyen az ügyvezető, pláne, hogy egyszerre több természetes személy legyen kijelölve. A helyes megoldás az lenne, ha az eredeti rovatszám alatt kerülne feltüntetésre az újonnan kijelölt természetes személy a már meglévő mellett, hiszen továbbra is egy ügyvezetője van a társaságnak. Ehhez viszont módosítani szükséges az elektronikus formanyomtatványt (mármint kibocsátói oldalról), hiszen jelenlegi formájában nincs lehetőség eredeti rovatszám alatt hozzáadni további természetes személyt, aki a jogi személy vezető tisztségviselő nevében eljárhat.
A gyakorlatban azonban szükség van a kijelölt természetes személyek feltüntetésének egyértelmű szabályozására, hogy elkerüljük a félreértéseket és biztosítsuk a jogi személyek hatékony működését. A felelősségi szabályok megegyeznek, akár természetes, akár jogi személyt neveznek ki, de a jogi személy típusától függően a felelősség mértéke eltérhet. A jogi személy ügyvezetőként kinevezésekor csak megbízási jogviszony jöhet létre, munkaviszony nem alkalmazható.
