A magyar céges gyakorlatban sokszor keveredik a cégtulajdonos és az ügyvezető fogalma, különösen a kisebb vállalkozások esetében, ahol sokszor ugyanaz a személy tölti be mindkét szerepet. Fontos azonban tisztázni, hogy jogilag és felelősségi szempontból két teljesen különálló szerepkörről van szó. Az alábbiakban részletesen bemutatom, mit jelent Magyarországon cégtulajdonosnak és ügyvezetőnek lenni, és mik a legfontosabb különbségek közöttük.
A cégtulajdonos fogalma és szerepe
A cégtulajdonos, hivatalos megnevezéssel tag (korlátolt felelősségű társaság, azaz kft. esetében) vagy részvényes (zártkörűen vagy nyilvánosan működő részvénytársaság, azaz zrt. vagy nyrt. esetében), az a természetes vagy jogi személy, aki a cégben tulajdoni hányaddal rendelkezik. A tulajdonosi jogok közé tartozik a nyereségből való részesedés, azaz az osztalékra való jogosultság, a cég stratégiai irányításában való részvétel, valamint a cég vagyonához fűződő jogok a cég megszűnése esetén.
A cégtulajdonos dönt a legfontosabb kérdésekben, például az ügyvezető kinevezéséről és visszahívásáról, a társasági szerződés módosításáról, az alaptőke emeléséről vagy csökkentéséről, valamint a cég megszüntetéséről. A tulajdonos felelőssége alapvetően a cégbe bevitt törzsbetét erejéig korlátozódik, ami azt jelenti, hogy általában nem felel személyesen a cég tartozásaiért, kivéve, ha bizonyíthatóan visszaélt a jogi helyzettel, például szándékosan a hitelezők rovására cselekedett.
Az ügyvezető fogalma és szerepe
Az ügyvezető fogalma és szerepeAz ügyvezető az a személy, aki a cég irányítását a mindennapi működés során ellátja, és aki a céget harmadik személyekkel szemben hivatalosan képviseli. Az ügyvezető feladatai közé tartozik a szerződések aláírása, a munkavállalók irányítása, a hivatalos szervekkel való kapcsolattartás, valamint a cég működéséhez szükséges döntések meghozatala a tulajdonosi határozatok keretein belül.
Az ügyvezetőnek törvény szerint biztosítania kell, hogy a cég működése megfeleljen a jogszabályoknak. Ide tartozik például az adókötelezettségek teljesítése, a számviteli beszámolók elkészítése és benyújtása, valamint a kötelező adatszolgáltatások teljesítése. Ha a cég fizetésképtelenné válik, és az ügyvezető elmulasztja a szükséges lépéseket (például csődeljárás kezdeményezése), személyesen is felelőssé válhat a hitelezők felé. Ez a felelősség különösen fontos, hiszen akár a saját vagyonával is felelhet a mulasztásból eredő károkért.
Ügyvezető lehet bármely cselekvőképes természetes személy, akár magyar, akár külföldi állampolgár. Nem szükséges, hogy a cég tulajdonosa legyen, bár kisebb cégekben gyakori, hogy a tulajdonos egyben ügyvezető is. Nagyobb vállalkozásoknál azonban jellemző, hogy a tulajdonosok külső szakembert bíznak meg az ügyvezetésre.
A cégtulajdonos és az ügyvezető közötti főbb különbségek
Az egyik legfontosabb különbség, hogy míg a cégtulajdonos a cég mögötti „befektető”, akinek anyagi érdekeltsége van a vállalkozás sikerében, addig az ügyvezető a cég működtetésének felelőse. A tulajdonos a stratégiai döntéseket hozza meg, az ügyvezető pedig ezeket végrehajtja és operatív szinten irányítja a céget. A tulajdonos maga nem jogosult a cég nevében aláírni vagy szerződni, kivéve, ha egyben ő az ügyvezető is. Az ügyvezető viszont a cég hivatalos képviselőjeként jogilag kötelezheti a céget.
A felelősségi körökben is eltérés van: a cégtulajdonos általában csak a bevitt tőkéje erejéig felel a cégért, az ügyvezető viszont személyes felelősséggel is tartozhat, ha a törvényes működés követelményeit megszegi.
Fontos különbség az anyagi juttatásokban is. A tulajdonos a cég nyereségéből osztalék formájában részesedhet, de ez nem automatikus: osztalék csak akkor vehető ki, ha a cég nyereséges, és erről a tulajdonosok döntenek. Az ügyvezető viszont, ha nem ingyen látja el a feladatát, akkor rendszerint megbízási szerződés vagy munkaszerződés alapján havi díjazásban részesül, amit a cég fizet ki neki.
Gyakori tévhitek
Sokan azt gondolják, hogy ha ők a tulajdonosok, akkor automatikusan eljárhatnak a cég nevében, szerződhetnek, banki ügyeket intézhetnek. Ez nem így van, ha nem ők az ügyvezetők is egyben. Csak az ügyvezető jogosult hivatalosan képviselni a céget. Egy másik gyakori tévhit, hogy ha valaki ügyvezető, akkor automatikusan a cég nyereségéből is részesedik. Ez sem igaz: az ügyvezető csak akkor kap osztalékot, ha ő maga is tulajdonos.
Szintén sokan hiszik azt, hogy csak a tulajdonos lehet ügyvezető. Ez sem kötelező: a tulajdonosok dönthetnek úgy, hogy más személyt bíznak meg a cég napi irányításával, például egy szakmai vezetőt.
Hogyan kapcsolódik egymáshoz a két szerep?
Bár a cégtulajdonos és az ügyvezető két különálló szerep, szorosan összekapcsolódnak. A tulajdonos hozza a stratégiai döntéseket, és ő nevezi ki vagy váltja le az ügyvezetőt. Az ügyvezető ezek alapján működteti a céget és felel a napi döntésekért. Egy személy is betöltheti mindkét szerepet, de nagyobb cégeknél inkább különválik a két funkció, hogy a szakmai irányítás és a tulajdonosi érdekek külön szereplők kezében legyenek.
