Cégalapításnál sokan abból indulnak ki, hogy az adószám megállapítása automatikus lépés. A cégiratok elkészülnek, a kérelmet benyújtják, a cégbíróság továbbítja az adatokat, a NAV pedig kiadja az adószámot. A legtöbb esetben valóban ez történik, de nem mindig.
A cégbejegyzésre kötelezett adózóknál a NAV az adószám kiadása előtt adóregisztrációs eljárást folytat le. Ennek lényege, hogy az adóhatóság megvizsgálja: az új cég mögött álló személyekhez kapcsolódik-e olyan adózási vagy jogi körülmény, amely miatt az adószám megállapítását meg kell tagadni.
Ez nem a cég üzleti ötletének, tevékenységének vagy várható sikerének vizsgálata. A NAV ilyenkor elsősorban azt nézi, hogy az ügyvezető, cégvezető, képviseletre jogosult tag, illetve meghatározó tulajdonos múltja vagy jelenlegi adózási helyzete jelent-e törvényben meghatározott akadályt.
A NAV által vizsgált személyek köre
Az adóregisztrációs eljárásban a NAV nemcsak magát az új céget vizsgálja, hanem azokat a személyeket is, akik a társaság működésére érdemi befolyással lehetnek.
A vizsgálat érintheti:
- a vezető tisztségviselőt, például kft. esetében az ügyvezetőt;
- a cégvezetőt;
- a képviseletre jogosult tagot;
- kft. és zrt. esetében az 50 százalékot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagot vagy részvényest;
- a minősített többségű befolyással rendelkező tagot vagy részvényest;
- ha ilyen meghatározó tulajdonos nincs, akkor kft. és zrt. esetében bármely tagot vagy részvényest;
- egyszemélyes társaságnál az egyedüli tagot vagy részvényest.
Ez azért fontos, mert az adószám megtagadásához nem feltétlenül az új cégnél kell problémának lennie. Elég lehet az is, ha az új cég egyik érintett személye korábban vagy jelenleg olyan másik adózóhoz kapcsolódik, amelynél jelentős adózási probléma merült fel.
Az adószám megtagadásának első akadálya: más adózónál fennálló jelentős adótartozás
Az első adóregisztrációs akadály akkor merül fel, ha az új cégben érintett személy olyan más adózó jelenlegi vagy volt vezető tisztségviselője, cégvezetője, tagja vagy részvényese, amelynek a NAV-nál nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett adótartozása van.
Ez akkor válhat az adószám megállapításának akadályává, ha az adótartozás:
- 180 napon keresztül folyamatosan fennáll;
- meghaladja az 5 millió forintot;
- a legnagyobb adóteljesítményű adózók esetében meghaladja a 10 millió forintot.
A szabály célja, hogy az a személy, aki egy jelentős, tartós adótartozással működő társaságban meghatározó szerepet tölt be vagy töltött be, ne tudjon minden további nélkül új céget indítani, miközben a korábbi adózási kockázat továbbra is fennáll.
Fontos, hogy itt nem akármilyen kisebb tartozásról van szó. A törvény jelentős összegű és tartósan fennálló adótartozáshoz köti az akadályt. Egy rövid ideig fennálló, kisebb összegű késedelem önmagában nem ez a kategória.
A második akadály: korábbi cég jelentős adótartozással szűnt meg
A második akadály akkor állhat fenn, ha az érintett személy olyan más adózó jelenlegi vagy volt vezetője, cégvezetője, tagja vagy részvényese volt, amely az adószám megállapítása iránti kérelem benyújtását megelőző öt éven belül jelentős adótartozással, jogutód nélkül szűnt meg.
Itt tehát már nem működő társaságról van szó, hanem olyan korábbi adózóról, amely megszűnt, de jelentős adótartozást hagyott maga után.
Az akadály akkor merülhet fel, ha a megszűnt adózó tartozása:
- túlfizetéssel csökkentve meghaladta az 5 millió forintot;
- a legnagyobb adóteljesítményű adózók esetében meghaladta a 10 millió forintot;
- a megszűnés az új adószám iránti kérelem benyújtását megelőző öt éven belül történt;
- a megszűnés jogutód nélkül következett be.
A jogutód nélküli megszűnés azért lényeges, mert ilyen esetben nincs olyan folytatólagos szervezet, amely a tartozást átvinné. A NAV ezért azt vizsgálja, hogy az új cég mögött álló személy korábban részt vett-e olyan társaságban, amely jelentős adóssággal tűnt el a rendszerből.
A harmadik akadály: korábbi adószám-törlés
A harmadik adóregisztrációs akadály a korábbi adószám-törléshez kapcsolódik. A NAV megtagadja az új adószám megállapítását, ha az érintett személy olyan más adózó jelenlegi vagy volt vezetője, cégvezetője, tagja vagy részvényese volt, amelynek az adószámát a NAV az új adószám iránti kérelem benyújtását megelőző öt éven belül jogerősen törölte.
Ez akkor jelent akadályt, ha:
- az adószámot a NAV törölte;
- a törlés az adóregisztrációs szabályok szerinti releváns okból történt;
- a törlés az új adószám iránti kérelem benyújtását megelőző öt éven belül következett be;
- az adószámot az új kérelem benyújtásáig nem állapították meg ismételten.
Az adószám törlése súlyos adóhatósági intézkedés. Tipikusan olyan helyzetekhez kapcsolódhat, amikor az adózó nem elérhető, nem teljesíti alapvető kötelezettségeit, valótlan adatokat jelent be, vagy más módon nem biztosítja a törvényes működés feltételeit.
Ezért a korábbi adószám-törlés az új cég indításánál erős figyelmeztető jel. A NAV ilyenkor azt vizsgálja, hogy az érintett személy kapcsolatban állt-e azzal a problémás adózóval, és fennáll-e a törvény szerinti kizáró ok.
A korábbi kapcsolat időpontja is számít
A más adózóhoz kapcsolódó akadályoknál nem mindegy, hogy az érintett személy mikor volt vezető, cégvezető, tag vagy részvényes az akadályhordozó társaságban.
Fennálló vagy megszűnt adótartozás esetén az számít, hogy az érintett személy jogviszonya fennállt-e az adótartozás folyamatos fennállásának 180. napját megelőző 360. napon vagy azt követően bármelyik napon.
Adószám-törlés esetén pedig az a lényeges, hogy az érintett személy jogviszonya fennállt-e az adószám törlését kimondó végleges határozat meghozatalának napján vagy azt követően bármelyik napon.
Ez a szabály azért fontos, mert nem minden régi, távoli vagy formális kapcsolat eredményez automatikus akadályt. A NAV a törvényben meghatározott időpontokhoz kapcsolódó érintettséget vizsgálja.
A negyedik akadály: az érintett személy saját jelentős adótartozása
Az adószám megtagadásának következő akadálya már nem másik céghez, hanem közvetlenül az érintett személyhez kapcsolódik.
A NAV megtagadja az adószám megállapítását, ha az új cég vezető tisztségviselője, cégvezetője, tagja vagy részvényese az adószám megállapítása iránti kérelem benyújtásának napján saját maga rendelkezik jelentős, tartós adótartozással.
Ez akkor áll fenn, ha az adótartozás:
- a NAV-nál nyilvántartott;
- túlfizetéssel csökkentett;
- 180 napon keresztül folyamatosan fennáll;
- meghaladja az 5 millió forintot;
- a legnagyobb adóteljesítményű adózók esetében meghaladja a 10 millió forintot.
Ez a szabály lényegében azt mondja ki, hogy aki saját maga jelentős és tartós adótartozással rendelkezik, az bizonyos esetekben nem állhat akadálytalanul egy új cég mögé vezetőként vagy meghatározó szereplőként.
Itt is fontos, hogy nem egyszerű késedelemről vagy kisebb összegű tartozásról van szó. A törvény tartósan fennálló és jelentős összegű adótartozáshoz kapcsolja a megtagadást.
Az ötödik akadály: vezető tisztségviselői vagy foglalkozási eltiltás
Az adóregisztrációs akadályok utolsó törvényi esete az eltiltáshoz kapcsolódik.
A NAV megtagadja az adószám megállapítását, ha az érintett személy az adószám megállapítása iránti kérelem benyújtásának napján vezető tisztségviselői pozíciótól vagy az adott foglalkozástól jogerősen eltiltottnak minősül.
Ez különösen ügyvezetői pozíciónál fontos. Ha valakit jogerősen eltiltottak attól, hogy vezető tisztségviselő legyen, akkor nem tölthet be ilyen szerepet egy új társaságban. Ebben az esetben az adószám megtagadása nem pusztán adózási kérdés, hanem a jogszerű cégműködés alapfeltételeivel is összefügg.
Az eltiltás tehát önálló akadály, még akkor is, ha nincs adótartozás vagy korábbi adószám-törlés.
A valótlan vagy hiányos adatbejelentés külön probléma
Az adóregisztrációs akadályoktól külön kell kezelni azt az esetet, amikor az adózó valótlan vagy hiányos adatokat jelent be. A NAV az adószám megállapítását akkor is megtagadhatja, ha a bejelentett adatok nem valósak vagy nem teljesek.
Ez lehet például:
- hibás személyes adat;
- pontatlan adóazonosító jel;
- valótlan székhelyadat;
- hiányzó tulajdonosi vagy vezetői adat;
- nem megfelelő képviseleti adat;
- olyan bejelentés, amely alapján az adózó nem azonosítható megfelelően.
Ez nem klasszikus értelemben vett adóregisztrációs múltbeli akadály, de ugyanúgy az adószám megállapításának megtagadásához vezethet. Ezért az alapítási és bejelentési iratok pontossága kiemelten fontos.
A kimentési kérelem lehetősége
Ha a NAV valamely adóregisztrációs akadály miatt megtagadja az adószám megállapítását, az érintett személy bizonyos esetekben kimentési kérelmet terjeszthet elő.
A kimentési kérelmet az a vezető tisztségviselő, cégvezető, tag vagy részvényes nyújthatja be, akire tekintettel a NAV megtagadta az adószámot. A határidő rövid: a megtagadó határozat közlésétől számított 15 nap.
A kimentés során például igazolható lehet, hogy:
- a tartozás már nem áll fenn;
- a megszűnt adózó tartozását kiegyenlítették;
- a tartozás azért halmozódott fel, mert a korábbi adózó vevői vagy megrendelői nem fizettek;
- az érintett személy a követelések behajtása érdekében elvárható módon járt el;
- korábbi adószám-törlésnél az érintett mindent megtett a jogszerű működés helyreállításáért;
- a tag vagy részvényes nem volt ténylegesen vezetői vagy meghatározó döntési helyzetben.
A kimentési lehetőség fontos, mert nem minden akadály mögött áll tényleges visszaélés vagy rosszhiszeműség. Előfordulhat, hogy valaki formálisan érintett volt egy problémás cégben, de valójában nem volt érdemi ráhatása a tartozás vagy a jogsértő helyzet kialakulására.
Az előzetes igazolás segíthet megelőzni a problémát
A kellemetlen meglepetések elkerülésére lehetőség van előzetes igazolást kérni arról, hogy az érintett személlyel szemben nem áll fenn adóregisztrációs akadály.
Ez különösen akkor lehet hasznos, ha az ügyvezetőnek vagy tulajdonosnak korábban több céges érdekeltsége volt, valamelyik korábbi cég felszámolással, kényszertörléssel vagy jelentős adótartozással szűnt meg, vagy nem teljesen világos, hogy volt-e korábbi adószám-törlés.
Ha valaki 15 napnál nem régebbi igazolással rendelkezik az akadály hiányáról, az jelentősen csökkentheti annak kockázatát, hogy az új cég adószámát a NAV az érintettsége miatt megtagadja.
Összegzés
A NAV az adószám megállapítását az adóregisztrációs eljárásban akkor tagadhatja meg, ha az új cég mögött álló vezető vagy tulajdonos adózási múltja, jelenlegi tartozása vagy jogi helyzete törvényi akadályt jelent.
Az akadályok sorrendben a következők:
- az érintett személy olyan más adózóhoz kapcsolódik, amelynek 180 napja fennálló, 5 millió forintot, illetve kiemelt adózóknál 10 millió forintot meghaladó adótartozása van;
- az érintett személy olyan más adózóhoz kapcsolódott, amely az elmúlt öt évben jelentős adótartozással, jogutód nélkül szűnt meg;
- az érintett személy olyan más adózóhoz kapcsolódott, amelynek adószámát az elmúlt öt évben a NAV jogerősen törölte, és azt nem állapították meg ismételten;
- az érintett személy saját maga rendelkezik 180 napja fennálló, jelentős adótartozással;
- az érintett személy vezető tisztségviselői pozíciótól vagy foglalkozástól jogerősen eltiltott.
Ezek mellett külön megtagadási ok lehet az is, ha az adózó valótlan vagy hiányos adatokat jelent be.
A legfontosabb tanulság, hogy cégalapítás előtt nemcsak az új társaság adatait kell rendbe tenni, hanem az ügyvezető és a tulajdonosok adózói múltját is érdemes ellenőrizni. Így elkerülhető, hogy az adószám kiadása a folyamat közepén akadjon el.
