A korlátolt felelősségű társaság (kft) népszerű vállalkozási forma, gyakran a tagok korlátolt felelőssége miatt. A tagok magánvagyona és a társaság vagyona elkülönül, így nem kötelesek a társaság tartozásaiért felelni.
Míg a tagok felelőssége korlátozott, az ügyvezető képviseli a céget, szerződéseket köt és felelősséget vállal. A tulajdonosok gyakran nem látják át folyamatosan az ügyvezető tevékenységét. Ebben a cikkünkben röviden áttekintjük a kft működését és az ügyvezető szerepét, majd bemutatjuk az ügyvezetői felelősség néhány esetét.
Hogyan működik egy kft?
A kft. működésének megértéséhez először ismerjük meg a tulajdonosok vagyoni felelősségét és a társaság struktúráját. A kft. egy gazdasági társaság, amely törzsbetétekből álló törzstőkével alakul. A tagok kötelezettsége a törzsbetét szolgáltatására korlátozódik. A törzstőkének legalább hárommillió forintnak kell lennie. A tagoknak ezt az összeget kell biztosítaniuk, és a hozzájárulásuk arányában válnak tulajdonossá. A tulajdonosok magánvagyona és a társaság vagyona elkülönül. A törzsbetét a kft. vagyona, míg az üzletrész a tagsági jogokat és kötelezettségeket képviseli. A tagok a társaság tartozásaiért a törzsbetétjükkel felelnek.
A kft. szervezeti felépítése: tagok, taggyűlés és ügyvezetés – ki milyen szerepet tölt be?
A kft. tagjai azok az egyének, akik üzletrésszel rendelkeznek a társaságban, gyakorlatilag ők a tulajdonosok. A kft. központi döntéshozó szerve a taggyűlés, amely a tagok összességét képviseli és a társaság működésével kapcsolatos kulcsfontosságú döntéseket hozza. Ilyen döntések lehetnek például a megszűnés, egyesülés, osztalékfizetés, beszámoló elfogadása vagy a társasági szerződés módosítása. Továbbá az ügyvezető kinevezése, visszahívása és díjazása is a taggyűlés hatáskörébe tartozik.
A nagyobb stratégiai döntések a taggyűlés feladatai, míg a napi operatív teendők az ügyvezetésre hárulnak. Az ügyvezetés nem vesz részt közvetlenül a taggyűlés döntéseiben, de beszámolási kötelezettségükkel biztosítják a szükséges információkat a döntések megalapozásához. A napi feladatok gyakran olyanok, amelyeket a taggyűlés nem lát át folyamatosan.
Mi az ügyvezető szerepe egy Kft.-ben és ki töltheti be ezt a pozíciót?
A Kft. tulajdonosai és az ügyvezető gyakran különböző személyek. Bármely cselekvőképes személy lehet ügyvezető, ha nincsenek rá kizáró okok, például nem lehet más hasonló tevékenységű cég tulajdonosa. Az ügyvezető a cég napi vezetéséért felel, mely nem tartozik a taggyűlés hatáskörébe. Önállóan hoz döntéseket, aláírhat a cég nevében és vállalhat kötelezettségeket. Az ügyvezetőnek kapcsolattartási, új ügyfelek felkutatási feladatai is vannak, és képviseli a céget tárgyalásokon. A döntéseiért azonban felelősséggel tartozik.
Hogyan alakul az ügyvezető felelőssége?
Az ügyvezető kinevezése, visszahívása és díjazása a taggyűlés hatáskörébe tartozik egy kft.-ben. Nagy jelentőséggel bír, hogy ki lesz az ügyvezető, mivel önálló döntési jogkörrel rendelkezik a napi üzleti teendőkben. Az ügyvezetőt foglalkoztatni két módon lehet: megbízással, vagy munkaviszonyban. Az ügyvezető felelősségét így két jogszabály is szabályozza: a 2013. évi V. törvény, mely a Polgári Törvénykönyvről szól, és a 2012. évi I. törvény, ami a munka törvénykönyvét tárgyalja.
Ptk. szerinti felelősség
Az ügyvezető felelősségét a Ptk. határozza meg. Amennyiben az ügyvezető megbízási alapon tevékenykedik, a Ptk. szerződésszegési szabályai alkalmazandók. Ezen jogviszonyban az ügyvezető, a kft. és annak üzleti partnerei között polgári jogi kapcsolat alakul ki, ami két típusú felelősséget eredményez: belsőt és külsőt.
A belső felelősség alapján, ha az ügyvezető kárt okoz a társaságnak, köteles ezt megtéríteni, hacsak nem tudja bizonyítani, hogy a kárt nem ő okozta, vagy az egy előre nem látható esemény miatt következett be, és nem volt elvárható tőle, hogy megelőzze vagy megakadályozza azt. Ebben az esetben mindig az ügyvezetőnek kell bizonyítania.
Az ellenőrzési körén kívül eső körülmények közé tartozhat egy váratlan állami rendelet, mint a koronavírus-járvány idején bevezetett veszélyhelyzeti intézkedések. Az elvárhatóság azt vizsgálja, hogy egy adott pozícióban lévő személy számíthatott-e ilyen helyzetre. Szándékos károkozásnál az ügyvezetőnek a teljes kárt kell megtérítenie, kimentés nélkül.
Másokkal, harmadik személyekkel szemben felelősség
Az ügyvezető által harmadik félnek okozott kárért a kft. felel. Ha az ügyvezető szándékosan okoz kárt, egyetemlegesen felel a társasággal. Az ügyvezető teljes vagyonával, míg a kft. törzstőkéjéig tartozik.
Ha az ügyvezető a jogszerű gazdálkodás szabályait sérti („wrongful trading”), teljes vagyonával felel. Ha a kft. megszűnik, a hitelezők az ügyvezetőtől kérhetnek kártérítést, ha nem vette figyelembe a hitelezők érdekeit.
Végelszámolásnál ez nem alkalmazható, de felszámolás vagy kényszertörlés esetén igen. Az ügyvezető felelőssége felszámolásnál a Csődtörvény, kényszertörlésnél a Cégeljárási törvény alapján állapítható meg. A cél, hogy a társaságok ne éljenek vissza korlátolt felelősségükkel.
Az ügyvezető munkajogi felelőssége
Ha a társaság munkaviszony keretében alkalmazza az ügyvezetőt, akkor a Munka Törvénykönyve alapján vezetői pozíciót tölt be. Ebben az esetben a munkajogi kártérítési szabályok vonatkoznak rá. Ez azt jelenti, hogy ha az ügyvezető nem úgy cselekszik, ahogyan azt az adott helyzetben elvárnák tőle, és ezzel kárt okoz a munkáltatónak, köteles azt megtéríteni.
Ebben a kontextusban a bizonyítási teher a munkáltatót, tehát a kft.-t terheli.
Amennyiben a felelősség fennáll, az ügyvezető munkavállalóként is teljes magánvagyonával felelhet a károkért.
